Cour de Révision de Monaco, 12 octobre 2010, n° 5005
Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 12 octobre 2010, n° 5005 (Lire sur source officielle)
I. Le contexte factuel et procédural
A. Les faits à l'origine du litige
Le présent litige s'inscrit dans le cadre d'un contentieux relatif au recouvrement du prix de cession de titres sociaux au sein d'une société commerciale monégasque.
Il ressort des constatations de l'arrêt que le 21 février 1995 est intervenue une opération portant sur le transfert d'actions de la société anonyme monégasque (non précisé dans la décision quant à sa forme exacte, désignée sous l'appellation) S. S. C., détenues originellement par M. A. V. K. (ou a. VAN KO.) au profit de M. E. G. (ou e. GI.). La cession portait sur ces valeurs mobilières pour un montant dont le paiement fut ultérieurement réclamé à hauteur de la somme principale de 198 023,65 euros.
La matérialité et la régularité juridique de cette transmission ont toutefois fait l'objet de contestations substantielles soulevées par le cessionnaire, M. E. G. Celui-ci arguait notamment de vicissitudes patrimoniales affectant la titularité des titres litigieux : selon ses prétentions, M. A. V. K. se serait dessaisi desdites actions au profit d'une personne morale tierce, la Société B., dès le 21 février 1995, privant ainsi le cédant de la qualité et du pouvoir de transférer des actifs dont il n'aurait plus été le propriétaire légitime. Pour contrecarrer cette argumentation, il était objecté que la Société B. avait fait l'objet d'une dissolution ultérieure, survenue en 2002, à l'occasion de laquelle l'universalité de son patrimoine avait été transmise à M. A. V. K.
Parallèlement, la date effective de la convention de cession et ses modalités d'exécution engendraient d'importantes divergences : le cessionnaire soulignait le caractère équivoque de la position de M. A. V. K., lequel aurait dans un premier temps soutenu n'avoir cédé ses actions qu'en 1997, tandis que les registres sociaux de la société S. S. C. mentionnaient l'opération à la date du 21 février 1995. M. E. G. relevait en outre que le cédant prétendu ne s'était nullement ému de ne pas avoir été convoqué aux assemblées générales de la société au cours des exercices 1995 et 1996. Enfin, la preuve même de la réalité de l'opération et de l'accord des volontés sur les éléments essentiels du contrat reposait en partie sur une attestation testimoniale délivrée par une dénommée Mme D., dont la neutralité était contestée par M. E. G. en raison de liens d'intimité allégués avec le demandeur à l'action.
B. Le parcours procédural et les prétentions des parties
Face au défaut d'apurement du prix de cession, M. A. V. K. a fait assigner M. E. G. en paiement devant les juridictions de première instance monégasques le 22 juillet 2005.
Le tribunal de première instance a rendu un jugement dont le sens exact n'est pas exhaustif dans le corps de l'arrêt, si ce n'est qu'il a fait l'objet d'un recours ayant abouti à une infirmation (le tribunal ayant vraisemblablement débouté le cédant ou accueilli une fin de non-recevoir).
Saisie du litige, la Cour d'appel de Monaco a rendu un arrêt infirmatif sur le fond le 12 janvier 2010. Par cette décision, la juridiction d'appel a accueilli l'intégralité des prétentions de M. A. V. K., condamnant M. E. G. à lui verser la somme principale de 198 023,65 euros au titre du prix de cession des actions de la société S. S. C., assortie d'une somme de 8 000 euros à titre de dommages-intérêts.
Pour statuer ainsi, la Cour d'appel a :
- Écarté la contestation relative à la valeur probante de l'attestation testimoniale de Mme D. en retenant que celle-ci ne se trouvait pas dans un état de dépendance économique à l'égard de M. A. V. K. ;
- Rejeté la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir du cédant en considérant qu'en 2002, lors de la dissolution de la Société B., l'intégralité de son patrimoine avait été reversée à M. A. V. K. ;
- Déclaré l'action recevable au regard de la prescription extinctive, en écartant la prescription décennale commerciale au profit de la prescription trentenaire de droit commun prévue à l'article 2082 du Code civil monégasque, faute pour le débiteur de prouver que la dette était née à l'occasion de son commerce ;
- Retenu, sur la base des écritures mêmes de M. E. G., que la cession s'était réalisée moyennant un prix identique à celui de leur acquisition initiale, caractérisant ainsi l'accord des parties sur la chose et sur le prix.
M. E. G. a formé un pourvoi en révision à l'encontre de cet arrêt d'appel par déclaration souscrite au greffe général le 12 mars 2010 (pourvoi n° 2010-41). Au soutien de son recours, le demandeur en révision a articulé quatre moyens de cassation :
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Le premier moyen, le troisième moyen et la première branche du quatrième moyen (réunis) : Le demandeur reprochait d'abord à la Cour d'appel d'avoir privé sa décision de base légale au regard de l'article 324 du Code de procédure civile, en se bornant à écarter la dépendance économique du témoin (Mme D.) sans rechercher si l'existence de relations intimes notoires n'était pas de nature à vicier son impartialité. Il soutenait ensuite que la Cour d'appel avait violé l'article 981 du Code civil en omettant de vérifier si, à la date précise de la cession le 21 février 1995, le cédant était effectivement propriétaire des titres cédés, la réattribution universelle des biens de la société B. dissoute en 2002 ne pouvant rétroactivement conférer une qualité inexistante au jour de la vente. Il invoquait enfin un défaut de motifs constitutif d'une violation de l'article 199 du Code de procédure civile, les juges du fond ayant laissé sans réponse ses conclusions dénonçant les contradictions du cédant sur la date de l'acte et l'absence de réaction de ce dernier à son défaut de convocation aux assemblées sociales en 1995 et 1996.
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Le deuxième moyen : Le pourvoi faisait grief à l'arrêt d'avoir méconnu les règles gouvernant la prescription extinctive. Invoquant la violation des articles 1 et suivants du Code de commerce, ensemble l'article 152 du Code de procédure civile (mentionné au pourvoi au titre de la prescription commerciale décennale), M. E. G. soutenait que les cessions de parts ou d'actions de sociétés commerciales constitueraient des actes de commerce par nature se prescrivant par dix ans. Selon le pourvoi, l'assignation étant intervenue le 22 juillet 2005 pour une cession datée du 21 février 1995, le délai décennal était d'ores et déjà expiré.
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Les deuxième et troisième branches du quatrième moyen : M. E. G. critiquait la décision d'appel pour dénaturation de ses écritures judiciaires (violation de l'article 989 du Code civil), affirmant n'avoir jamais reconnu que l'acquisition des actions litigieuses avait été conclue au même prix que leur acquisition originaire par le cédant. Il en déduisait que le contrat n'avait pu valablement se former, faute d'accord des parties sur le prix de vente, en violation de l'article 1426 du Code civil monégasque.
Défendeur au pourvoi, M. A. V. K. a sollicité le rejet de l'ensemble des moyens et a formulé une demande incidente tendant à la condamnation de M. E. G. au paiement d'une somme de 30 000 euros à titre de dommages-intérêts pour pourvoi abusif. Le Ministère public a conclu au rejet du pourvoi le 18 juin 2010.
II. La question de droit et la solution de la juridiction
A. Le problème juridique posé
L'arrêt de la Cour de Révision du 12 octobre 2010 soumettait à la haute juridiction monégasque plusieurs interrogations techniques touchant à la théorie générale des obligations, au droit commercial et à la procédure civile.
Le principal point nodal du pourvoi résidait dans la détermination du régime de prescription applicable à l'action en recouvrement du prix d'une cession de droits sociaux : la cession d'actions d'une société commerciale constitue-t-elle, par nature ou par accessoire, un acte de commerce soumis à la prescription extinctive décennale du Code de commerce, ou relève-t-elle du droit commun civil assujetti à la prescription trentenaire de l'article 2082 du Code civil monégasque ?
À titre subsidiaire, la juridiction suprême devait trancher la portée procédurale des écritures du défendeur quant à la titularité des titres et à la réalité de l'opération : l'aveu ou la reconnaissance explicite, par une partie dans ses conclusions judiciaires, de l'acquisition des titres à une date certaine prive-t-elle d'effet les contestations tirées du défaut de qualité du cédant, de la partialité