Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 février 1986, n° 25199

Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 février 1986, n° 25199 (Lire sur source officielle)

I. Le contexte factuel et procédural

A. Les faits à l'origine du litige

L'affaire soumise au Tribunal de première instance de Monaco met aux prises deux opérateurs économiques professionnels dans le cadre d'une opération internationale de vente commerciale de pièces détachées mécaniques. D'une part, la société de droit italien dénommée Magnetti-Marelli (S.P.A. Magnetti-Marelli), fabricatrice et distributrice d'équipements, et, d'autre part, une commerçante personne physique, L. F., née F., exerçant son activité commerciale en Principauté de Monaco sous l'enseigne « M. Y. », spécialisée notamment dans le secteur du nautisme.

L'origine des relations contractuelles litigieuses remonte au début de l'année 1979. Préalablement à toute passation d'ordre, la société Magnetti-Marelli a fait parvenir à L. F. une documentation technique. En particulier, un tableau annexé à une lettre datée du 5 février 1979 fournissait de manière précise les références des bougies d'allumage préconisées par la société italienne pour un usage maritime. Par ailleurs, la venderesse a communiqué à la commerçante monégasque un catalogue général mentionnant les caractéristiques de ses produits et précisant, pour certaines gammes de bougies, une possibilité d'usage terrestre. Dans le prolongement de ces échanges documentaires, l'enseigne « M. Y. » a diffusé une publicité pour les bougies Magnetti-Marelli, présentant celles de type maritime comme équivalentes, par leurs caractéristiques et selon leur série particulière, à des bougies spécifiées de marques concurrentes notoirement connues sur le marché, à savoir A.C. Bosch, Champion, Eyquem, KLG, Marchal et NGK.

Le 10 mai 1979, L. F. a souscrit une commande formelle auprès de la société Magnetti-Marelli, enregistrée sous le numéro 790-11. Cet ordre d'achat, établi sous forme manuscrite sur un imprimé dédié, portait sur diverses catégories de bougies d'allumage identifiées par des références alphanumériques précises (composées d'un nombre inclus entre deux séries de lettres, conformément à la nomenclature du catalogue du fabricant). Parmi les marchandises commandées figuraient à la fois des bougies répertoriées sur la liste des équipements de type maritime et un lot important de 4 080 unités correspondant à huit références spécifiques (CW 7L PR, TN 6NP, CW 6LR, CW 78L, TM 4M, CW 67L, TM 3MP et CW 7CJ) qui ne figuraient pas sur la liste des bougies annoncées par le fournisseur comme étant de type maritime.

En exécution de cette commande du 10 mai 1979, la société Magnetti-Marelli a procédé à l'expédition des marchandises et a émis deux factures distinctes : une première facture numérotée 5530/M en date du 11 septembre 1979, suivie d'une seconde facture numérotée 7517/M en date du 16 novembre 1979. Le montant cumulé de ces deux documents comptables s'élevait à la somme principale de 87 323,40 francs.

Toutefois, après réception des lots, l'acquéreuse ne s'est pas acquittée du prix. Près de dix-huit mois après la première facturation, par une correspondance datée du 27 mars 1981 adressée à la filiale française de la société Magnetti-Marelli, L. F. a fait état de son ignorance quant à l'affectation exacte des matériels livrés qu'elle détenait en stock, demandant à son interlocutrice de lui indiquer quelles étaient, parmi ces bougies, celles destinées aux moteurs nautiques et à quels moteurs précis elles devaient s'appliquer. Par la suite, les marchandises ont été réexpédiées par l'acheteuse à la venderesse, mais cette dernière les a refusées, de sorte que les lots de bougies se sont retrouvés entreposés dans les locaux d'un transporteur situé à Grasse.

Face au défaut persistant de règlement des deux factures de 1979, la société Magnetti-Marelli a adressé à sa débitrice quatre mises en demeure successives, délivrées respectivement les 1er et 15 juin 1981, puis les 30 mars et 6 octobre 1982. Ces interpellations étant demeurées infructueuses, la société italienne a décidé de porter le différend devant la juridiction monégasque.

B. Le parcours procédural et les prétentions des parties

Par exploit d'assignation, la société Magnetti-Marelli a attrait L. F. devant le Tribunal de première instance de Monaco. Aux termes de son acte introductif d'instance et de ses conclusions ultérieures, la demanderesse principale a formulé trois chefs de prétentions :

1. À titre principal, la condamnation de L. F. au paiement de la somme de 87 323,40 francs correspondant au montant total des deux factures des 11 septembre et 16 novembre 1979, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er juin 1981, date de la première mise en demeure ;
2. L'allocation d'une somme de 10 000 francs à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la résistance abusive de la débitrice ;
3. À titre subsidiaire, à défaut de paiement de la somme principale réclamée, la constatation par le Tribunal, avec tous effets de droit, de l'état de cessation des paiements de la commerçante, en fixant la date de cette cessation au 6 octobre 1982, date de la dernière mise en demeure.

En réplique, notamment par des conclusions déposées le 24 mai 1984, la défenderesse L. F. a articulé une défense au fond doublée d'une série de demandes reconventionnelles et d'une demande avant dire droit.

Sur le terrain de la défense au fond, elle a soulevé une exception de nullité du contrat de vente sur le fondement des articles 964 et suivants du Code civil monégasque, concluant au débouté intégral de la société Magnetti-Marelli. Elle soutenait avoir commis une erreur sur la qualité substantielle des marchandises vendues (article 965 du Code civil), affirmant avoir cru, sur la foi des documents fournis par la venderesse, que les bougies livrées étaient spéciales pour le nautisme — domaine spécifique de son activité commerciale connu du fournisseur —, alors qu'elles se seraient révélées d'un type inapproprié aux moteurs marins car destinées aux véhicules automobiles ou aux engins industriels terrestres.

À titre subsidiaire sur ce point, pour le cas où le Tribunal s'estimerait insuffisamment éclairé par les pièces versées aux débats, elle sollicitait l'organisation d'une mesure d'expertise judiciaire, aux frais avancés de la société Magnetti-Marelli, avec pour mission principale d'examiner les bougies entreposées chez le transporteur de Grasse afin de déterminer si elles étaient destinées aux embarcations maritimes ou bien à des véhicules ou engins industriels terrestres.

Sur le terrain reconventionnel, L. F. a présenté trois séries de demandes indemnitaires :

1. Une demande de 100 000 francs de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de l'atteinte portée à sa réputation commerciale du fait de son assignation en constatation de cessation des paiements, alors qu'elle avait toujours exprimé son désaccord sur la qualité de la marchandise ;
2. Une demande tendant au prononcé de la résolution, aux torts de la société Magnetti-Marelli, d'un contrat d'exclusivité qui aurait lié les parties, assortie de la condamnation de la société italienne au paiement de 50 000 francs de dommages-intérêts pour le préjudice commercial occasionné par ses manquements contractuels, ainsi que de la somme de 270 340 francs en remboursement de divers frais exposés en exécution dudit contrat d'exclusivité ;
3. Une demande de 50 000 francs supplémentaires à titre de dommages-intérêts fondée sur des actes de concurrence déloyale qu'aurait commis la société Magnetti-Marelli.

En réponse à ces prétentions incidentes, la société Magnetti-Marelli a maintenu ses demandes initiales en affirmant que les bougies livrées étaient strictement conformes à la commande et dotées de caractéristiques parfaitement connues de l'acheteuse. S'agissant des demandes reconventionnelles, elle a soulevé in limine litis une fin de non-recevoir tirée de l'article 382 du Code de procédure civile, soutenant l'irrecevabilité de principe de toute demande reconventionnelle ne constituant pas une défense à l'action principale. Au fond, et à titre subsidiaire, elle a conclu au rejet des demandes indemnitaires de 100 000 francs et 50 000 francs en estimant l'assignation en cessation des paiements justifiée par l'attitude de son adversaire et en niant toute intention de nuire, ainsi qu'au débouté des demandes de 270 340 francs et 50 000 francs en contestant formellement l'existence même du contrat d'exclusivité allégué.

II. La question de droit et la solution de la juridiction

A. Le problème juridique posé

Le litige soumis au Tribunal de première instance de Monaco soulevait deux problématiques juridiques distinctes, l'une relevant du droit substantiel des obligations contractuelles, l'autre du droit judiciaire privé.

En premier lieu, sur le plan du droit substantiel des contrats, la juridiction devait déterminer dans quelle mesure un acheteur commerçant peut utilement invoquer l'exception de nullité de la vente pour erreur sur les qualités substantielles de la chose vendue, au sens des articles 964 et 965 du Code civil, lorsqu'il prétend que les marchandises livrées sont impropres à l'usage spécial auquel il les destinait. Plus précisément, l'erreur alléguée sur l'aptitude technique du matériel est-elle constituée et excusable lorsque la livraison est conforme aux références du bon de commande et que l'acquéreur, en sa qualité de professionnel disposant de la documentation technique du fabricant, avait les moyens de connaître le caractère mixte ou terrestre des produits commandés ?

En second lieu, sur le plan procédural, le Tribunal était confronté à la question de l'étendue de la recevabilité des demandes reconventionnelles au regard des prescriptions de l'article 382 du Code de procédure civile monégasque. Il s'agissait de savoir si, dans le cadre d'une instance principale tendant au paiement de factures issues d'un contrat de vente et au constat subsidiaire de la cessation des paiements, le défendeur est recevable à greffer des demandes reconventionnelles tendant, d'une part, à l'indemnisation du caractère abusif de l'assignation en faillite et, d'autre part, à la résolution d'un contrat d'exclusivité distinct ainsi qu'à la sanction d'actes de concurrence déloyale. Cette question impliquait de définir précisément les notions de « défense à l'action principale », de « compensation judiciaire » et surtout d'« identité de cause » exigées par le texte procédural monégasque.

B. Le raisonnement et la motivation de la cour

Le raisonnement développé par le Tribunal de première instance s'articule en deux temps méthodiques, traitant successivement le sort de l'action principale à travers le prisme de l'exception de nullité, puis la recevabilité et le bien-fondé des demandes reconventionnelles.

1. Sur l'action principale et le rejet de l'exception de nullité pour erreur

Avant même d'aborder l'analyse du contrat, le Tribunal écarte d'emblée la demande subsidiaire de constatation de la cessation des paiements, observant laconiquement que celle-ci « n'apparaît pas présentement établie en fait par les pièces produites ».

Se penchant ensuite sur l'exception de nullité soulevée par la défenderesse, le juge opère une confrontation minutieuse des pièces contractuelles. En comparant les références alphanumériques mentionnées sur les deux factures des 11 septembre et 16 novembre 1979 avec celles inscrites manuellement par l'acheteuse sur le bon de commande du 10 mai 1979, le Tribunal constate une identité parfaite : toutes les bougies facturées ont bien fait l'objet de la commande souscrite. Dès lors, l'obligation de délivrance conforme du vendeur étant matériellement exécutée, le terrain du litige est strictement circonscrit au vice du consentement : l'erreur alléguée par L. F., sur qui pèse la charge de la preuve de ce fait juridique, n'a pu porter que sur l'utilisation qu'elle escomptait faire des bougies dont elle a elle-même inscrit les références.

Pour rejeter l'existence et la pertinence de cette erreur, le Tribunal déploie une triple démonstration factuelle et juridique :

• L'absence de preuve de l'impropriété matérielle et le rejet de l'expertise : La juridiction relève tout d'abord une carence probatoire majeure dans les écritures de la défenderesse. Celle-ci n'a même pas pris le soin d'identifier par leurs références exactes lesquelles des bougies livrées seraient impropres à l'usage nautique, avouant au contraire son ignorance dans sa lettre du 27 mars 1981 adressée à la filiale française. En outre, elle ne produit aucune réclamation de sa propre clientèle et ne précise pas la teneur des « tests » qu'elle prétend avoir effectués. La publicité diffusée par sa propre enseigne « M. Y. » démontrait par ailleurs que les bougies maritimes Magnetti-Marelli équivalaient à celles des grandes marques concurrentes. En conséquence, l'impropriété alléguée n'est pas établie et ne saurait en tout état de cause affecter la totalité de la livraison, ce qui rend la demande subsidiaire d'expertise dépourvue de pertinence.
• L'absence de psychologie erronée au moment du contrat : Le Tribunal démontre que la commerçante ne pouvait légitimement croire que l'intégralité de sa commande portait sur du matériel exclusivement nautique. D'une part, elle disposait dès le 5 février 1979 d'un tableau précis des références préconisées pour l'usage maritime ; or, elle a sciemment commandé 4 080 unités (réparties en huit références) ne figurant pas sur cette liste. D'autre part, elle détenait le catalogue du vendeur — qu'elle verse elle-même aux débats — qui mentionnait explicitement une possibilité d'usage terrestre pour certaines bougies.
• Le caractère inexcusable de l'erreur du professionnel : C'est ici le cœur de la motivation en droit civil. Le Tribunal juge que, même à supposer l'impropriété établie, celle-ci ne saurait relever de l'erreur sur la substance au sens de l'article 965 du Code civil. Le caractère mixte (terrestre-maritime) de l'utilisation des bougies étant « ostensible lors de la commande », il incombait à L. F., « en sa qualité de professionnelle appelée à revendre à des tiers lesdites bougies, de procéder à tous contrôles préalables et vérifications nécessaires pour s'assurer de qualités qu'elle prêtait à ces mêmes bougies, de caractéristiques connues ». En s'abstenant de le faire, elle a commis une « erreur inexcusable » qui la prive du droit de réclamer la nullité de la vente.

L'exception de nullité étant écartée et la conformité de la livraison à la commande étant acquise, le Tribunal condamne logiquement l'acheteuse au paiement du prix principal de 87 323,40 francs, avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure explicite du 1er juin 1981. En revanche, la société venderesse est déboutée de sa demande de 10 000 francs de dommages-intérêts pour résistance abusive, faute de justifier d'un préjudice distinct du simple retard dans le paiement, lequel est déjà intégralement réparé par l'allocation des intérêts moratoires légaux.

2. Sur le tri procédural et l'examen des demandes reconventionnelles

Abordant les demandes incidentes de la défenderesse, le Tribunal rappelle le principe directeur posé par l'article 382 du Code de procédure civile : une demande reconventionnelle n'est recevable que dans trois hypothèses limitatives :

1. Lorsqu'elle procède de la même cause que la demande principale ;
2. Lorsqu'elle forme une défense contre cette demande ;
3. Lorsqu'elle tend à obtenir le bénéfice de la compensation judiciaire.

Le juge réserve toutefois un sort particulier à une quatrième catégorie prétorienne : les demandes de dommages-intérêts motivées par le caractère abusif de la demande principale elle-même. Le Tribunal rappelle qu'elles « ont toujours été admises sans restriction par la jurisprudence comme trouvant leur origine dans ladite demande ».

Appliquant cette grille de lecture aux prétentions de L. F., le Tribunal opère une césure nette :

D'un côté, concernant les demandes relatives à la résolution du contrat d'exclusivité (50 000 francs et 270 340 francs) et à la concurrence déloyale (50 000 francs), aucune des trois conditions légales de l'article 382 n'est remplie :

• Pas de compensation judiciaire : La compensation suppose des dettes réciproques. Or, L. F., dans ses conclusions, conteste être débitrice de la société Magnetti-Marelli en demandant la nullité de la vente. Elle ne peut donc simultanément nier sa dette principale et invoquer la compensation.
• Pas de défense au fond : Le Tribunal définit rigoureusement la défense comme « l'ensemble des moyens dirigés directement à l'encontre de la prétention d'un demandeur pour établir qu'elle est injustifiée ». Tel n'est pas le cas de demandes autonomes en résolution d'un contrat de distribution ou en responsabilité délictuelle pour concurrence déloyale, qui ne visent pas à anéantir le droit au paiement des factures de vente.
• Pas d'identité de cause : C'est sur ce point que la motivation est la plus doctrinale. Le Tribunal observe que la demande principale tend à l'exécution d'un contrat de vente ponctuel, tandis que les demandes reconventionnelles reposent sur la résolution d'un contrat d'exclusivité contesté et sur des faits de concurrence. Prenant soin de démarquer le droit monégasque de « la jurisprudence française ancienne » qui se contentait d'une simple connexité entre les demandes, le Tribunal affirme que le législateur monégasque, à l'article 382 du Code de procédure civile, a exigé une véritable « identité de cause ». Pour définir cette notion, le juge opère un renvoi remarquable à l'article 1198 du Code civil relatif à l'autorité de la chose jugée, prescrivant de puiser dans cette jurisprudence abondante « la notion stricte de cause identique ». Les causes juridiques étant ici distinctes (contrat de vente d'un côté, contrat-cadre d'exclusivité et délit civil de l'autre), ces demandes reconventionnelles sont déclarées irrecevables dans leur ensemble.

D'un autre côté, concernant la demande de 100 000 francs de dommages-intérêts pour atteinte à la réputation commerciale du fait de l'assignation en cessation des paiements, le Tribunal la déclare formellement recevable, puisqu'elle tire directement sa source de l'introduction de l'action principale. Néanmoins, statuant au fond sur cette demande, le juge la rejette : bien qu'il qualifie expressément la demande de constat de cessation des paiements de « téméraire, à juste titre invoqué par L. F. », il constate que la commerçante ne rapporte pas la preuve d'un « préjudice certain » qu'elle aurait effectivement souffert de ce chef.

C. Le dispositif

« PAR CES MOTIFS, Le Tribunal, Statuant contradictoirement, Rejette l'exception de nullité ; Condamne L. F. née F. à payer à la Société S.P.A. Magnetti-Marelli la somme de 87 323,40 francs, ainsi que les intérêts de ladite somme calculés au taux légal à compter du 1er juin 1981 ; Dit n'y avoir lieu de constater l'état de cessation de paiements de L. F. ; Déboute la Société S.P.A. Magnetti-Marelli de sa demande de dommages-intérêts ; Reçoit L. F. en sa demande de dommages-intérêts fondée sur le caractère abusif de la demande de cessation de paiements, mais au fond, l'en déboute ; Déclare L. F. irrecevable en ses autres demandes reconventionnelles ; Déboute les parties du surplus