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# Désistement d'instance — Tribunal Suprême de Monaco, 9 avril 2026, TS 2025-30 > Décision commentée : Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, 9 avril 2026, n° TS 2025-30 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-supreme/2026/04-09-31373)) --- ## Faits Le Dr. j C, médecin adjoint au sein de l'établissement public hospitalier désigné sous le sigle A, était titulaire d'un contrat d'activité libérale souscrit le 10 octobre 1997. Par décision du 16 octobre 2024, le directeur du A a prononcé la rupture de ce contrat d'activité libérale. Le requérant a formé un recours administratif auprès du président du conseil d'administration de l'établissement, lequel a rejeté ce recours par décision du 13 décembre 2024. À l'appui de sa requête contentieuse, le Dr. C faisait valoir, en premier lieu, la compétence du Tribunal Suprême pour connaître de l'affaire en sa qualité de juge de l'excès de pouvoir des actes détachables du contrat, se fondant notamment sur la jurisprudence du 29 novembre 2018. Il soutenait, en deuxième lieu, que la rupture du contrat d'activité libérale ne pouvait être fondée sur la décision de radiation des effectifs, laquelle constituait selon lui un acte illégal émanant d'une autorité incompétente et ne caractérisant pas un abandon de poste. Il invoquait également une méconnaissance de la liberté du travail garantie par l'article 25 de la Constitution monégasque. De son côté, le A concluait au rejet de la requête, en contestant la compétence du Tribunal Suprême — la résiliation d'un contrat d'activité libérale relevant selon lui du droit privé et donc du Tribunal de première instance — et en soulevant plusieurs fins de non-recevoir tirées de l'expiration des délais de recours. L'établissement faisait notamment valoir que le requérant avait lui-même indiqué avoir, par prudence, introduit une action parallèle devant le Tribunal de première instance, ce qui constituait selon lui un aveu implicite de l'incompétence du Tribunal Suprême. --- ## Procédure Le Dr. j C a déposé sa requête au Greffe général de la Principauté de Monaco le 13 février 2025, sous le numéro TS 2025-30. Il était représenté par Maître Christophe BALLERIO, avocat-défenseur, et avait pour avocat plaidant Maître Delphine FRAHI. Le A, représenté par Maître Alexis MARQUET, avocat-défenseur, a déposé sa contre-requête le 11 avril 2025. Par ordonnance du 25 février 2025, le Président du Tribunal Suprême a désigné M. José MARTINEZ, Vice-Président, en qualité de rapporteur. Le 13 mai 2025, le Dr. C a déposé au Greffe général une requête en désistement pur et simple de l'instance, sur le fondement de l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963. Le 20 mai 2025, le A a déposé un mémoire par lequel il s'opposait à ce désistement au nom d'une bonne administration de la justice, et demandait subsidiairement la condamnation du requérant à une amende de 5 000 euros pour recours téméraire sur le fondement de l'article 36 de la même ordonnance, en raison notamment de l'introduction parallèle, par assignation du 17 avril 2025, d'un recours de plein contentieux indemnitaire devant le Tribunal de première instance. Le procès-verbal de clôture a été établi par le Greffier en chef le 10 juin 2025. Par ordonnance du 24 février 2026, le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience du 26 mars 2026. La décision a été prononcée le 9 avril 2026. Le Tribunal Suprême siégeait en Assemblée plénière, composée de MM. Stéphane BRACONNIER (Président), José MARTINEZ (Vice-Président, rapporteur), Pierre de MONTALIVET, Philippe BLACHER (membres titulaires) et Régis FRAISSE (membre suppléant). --- ## Question de droit Deux questions se posaient devant le Tribunal Suprême : **1.** Un désistement pur et simple peut-il recevoir effet lorsque la partie adverse s'y oppose, dans le cadre de la procédure contentieuse devant le Tribunal Suprême de Monaco régie par l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 ? **2.** Le fait, pour un requérant, de se désister de son instance devant le Tribunal Suprême après avoir introduit parallèlement une action au fond devant le Tribunal de première instance — traduisant un changement de stratégie contentieuse — caractérise-t-il un recours téméraire au sens de l'article 36 de la même ordonnance, susceptible de justifier la condamnation à une amende ? --- ## Solution ### Sur le désistement d'instance Le Tribunal Suprême rappelle les dispositions de l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, qui organise la procédure de désistement devant la juridiction et ménage un délai de huit jours aux parties adverses pour présenter leurs observations. Il relève que le A a effectivement refusé d'accepter le désistement du Dr. C par un mémoire enregistré le 20 mai 2025. Le Tribunal juge néanmoins que cette opposition ne fait pas obstacle à l'effet du désistement, dès lors que celui-ci est pur et simple : « rien ne s'oppose à ce qu'il en soit donné acte ». Cette solution repose sur la nature même du désistement : étant formé sans condition, réserve ni contrepartie, il n'est pas subordonné à l'accord de la partie adverse, contrairement à un désistement conditionnel qui pourrait affecter les droits de cette dernière. L'opposition du A est ainsi inopérante au regard du caractère inconditionnel du désistement. ### Sur la demande d'amende pour recours téméraire Le Tribunal Suprême rappelle les termes de l'article 36 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963, qui autorise la condamnation à une amende ne pouvant excéder cinq mille euros lorsque le recours est reconnu téméraire. Il relève que le A fondait notamment cette demande sur l'introduction parallèle, le 17 avril 2025, d'une action devant le Tribunal de première instance, présentant le désistement comme un simple changement de stratégie contentieuse a posteriori. Le Tribunal juge, sans qu'il soit besoin de se prononcer sur la recevabilité de ces conclusions, qu'il n'y a pas lieu, dans les circonstances de l'espèce, de prononcer une telle amende. Sur la question des dépens, le Tribunal en met la charge sur le Dr. C, avec distraction au profit de Maître Alexis MARQUET, avocat-défenseur, sous sa due affirmation. ### Dispositif exact > « Il est donné acte du désistement d'instance de j C. > > Les conclusions du A relatives à l'amende pour recours téméraire sont rejetées. > > Les dépens sont mis à la charge de j C, dont distraction au profit de Maître Alexis MARQUET, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. > > Expédition de la présente décision sera transmise au A. » --- ## Portée ### 1. La nature du désistement pur et simple comme critère autonome d'effet immédiat La décision illustre une règle procédurale fondamentale, partagée par de nombreux ordres juridictionnels de tradition continentale : le désistement pur et simple ne requiert pas l'acceptation de la partie adverse pour produire ses effets. En l'espèce, le Tribunal Suprême de Monaco confirme que l'opposition du défendeur ne saurait faire échec à un désistement dépourvu de toute condition ou réserve. Cette solution est cohérente avec la ratio legis de l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 : le délai de huit jours accordé à la partie adverse n'a pas pour objet de lui conférer un droit de blocage, mais de lui permettre le cas échéant de présenter des observations, notamment en vue d'une demande d'amende pour recours tardif ou téméraire, ou encore de faire constater des conséquences procédurales attachées au désistement. L'intérêt pratique de cette clarification est notable dans un contexte où les litiges administratifs concernant des établissements publics hospitaliers peuvent donner lieu à des stratégies contentieuses complexes mettant en jeu des juridictions multiples — ici le Tribunal Suprême et le Tribunal de première instance —, et où le désistement peut intervenir tardivement, après que la partie adverse a consacré des ressources procédurales significatives à la défense. ### 2. L'exercice mesuré du pouvoir de condamnation pour recours téméraire La décision présente également un intérêt sur le terrain de l'amende pour recours téméraire. Le A soutenait que l'introduction parallèle d'une action devant le Tribunal de première instance — notamment par assignation du 17 avril 2025, soit postérieurement au dépôt de la requête devant le Tribunal Suprême mais antérieurement au désistement — révélait que le requérant avait lui-même conscience de l'incompétence de la juridiction saisie, le recours devant le Tribunal Suprême constituant dès lors un détournement de la procédure destiné à exercer une pression sur l'établissement hospitalier. Le Tribunal Suprême écarte cette demande sans motiver davantage sa décision sur ce point, se bornant à constater qu'il n'y a pas lieu, « dans les circonstances de l'espèce », de prononcer une telle condamnation. Cette formulation laconique, classique dans la pratique juridictionnelle, préserve le pouvoir d'appréciation souverain du Tribunal. Elle signale néanmoins que le seul fait d'adopter une stratégie contentieuse consistant à saisir deux juridictions en parallèle, puis à se désister de l'une d'elles, n'est pas en lui-même constitutif d'un recours téméraire — du moins dans les circonstances de cette affaire. Il n'est pas exclu que l'existence d'une incertitude réelle sur la compétence du Tribunal Suprême — que la contro-requête du A s'était employée à soulever en détail — ait pesé dans cette appréciation. ### 3. La mise à la charge des dépens comme règle de principe Conformément à une solution constante en droit processuel monégasque, les dépens sont mis à la charge du requérant qui se désiste. Cette solution traduit le principe selon lequel c'est la partie qui a inutilement mis en mouvement la procédure — fût-ce pour ensuite y renoncer — qui doit en supporter le coût. La distraction des dépens au profit de l'avocat-défenseur du défendeur, sous affirmation, est également conforme aux usages du barreau de Monaco. ### 4. Remarques contextuelles Sur le fond, la décision ne statue pas sur les questions de droit substantiel soulevées par le litige — compétence du Tribunal Suprême pour connaître de la résiliation d'un contrat d'activité libérale hospitalière, légalité de la décision de rupture au regard de la radiation des effectifs, applicabilité de l'ordonnance souveraine n° 7.928 du 6 mars 1984 —, ces questions devant désormais, le cas échéant, être tranchées par le Tribunal de première instance dans le cadre du recours indemnitaire parallèlement introduit. La présente décision reste donc purement procédurale et ne préjuge en rien du fond du litige relatif aux relations contractuelles entre le médecin et l'établissement public hospitalier. --- *Fiche rédigée d'après la décision intégrale fournie. Les noms des parties ont été reproduits tels qu'ils figurent dans le texte de la décision.*
# Désistement et charge des dépens devant le Tribunal Suprême de Monaco — Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, 9 avril 2026, TS 2025-02 > Décision commentée : Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, assemblée plénière, 9 avril 2026, n° TS 2025-02, m A c. État de Monaco ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-supreme/2026/04-09-31371)) --- ## Faits M. A, de nationalité française, avait obtenu le 11 janvier 2017 une autorisation d'exercer en Principauté de Monaco l'activité suivante : « Conseils spécialisés et de formation à toute personne physique ou morale dans le domaine de l'éthique et de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, l'organisation de manifestations dans le cadre de cette activité ». À compter du 1er juillet 2019, il fut engagé à titre contractuel en qualité de Directeur du service désigné dans la décision par l'acronyme « B », rattaché au Département des Finances et de l'Économie de la Principauté, renforçant de la sorte son implication institutionnelle dans le domaine de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Il renonça alors à l'exercice de l'activité de conseil précédemment autorisée, et les services de l'Expansion procédèrent à sa radiation. Ses fonctions de Directeur prirent fin le 30 mars 2023. Le 24 août 2024, M. A adressa au Ministre d'État une demande tendant à être de nouveau autorisé à exercer en Principauté des fonctions analogues à celles exercées entre 2017 et 2019. Par décision du 29 août 2024, le Ministre d'État rejeta cette demande. Il ressort des éléments produits en cours d'instance par l'État de Monaco que M. A avait, lors de la cessation anticipée de ses fonctions publiques, signé un protocole d'accord transactionnel dont l'article 1er, dernier alinéa, stipulait qu'il « s'engage à n'exercer à Monaco, directement ou indirectement, aucune activité salariée, libérale, commerciale ou autre, gratuite ou rémunérée, à ne détenir aucun mandat, d'administrateur, de gérant ou autre sans l'accord préalable de l'État ». La nature juridique exacte de la décision du 29 août 2024 — refus d'autorisation administrative au sens de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 ou refus de l'accord préalable exigé par ce protocole transactionnel — constituait ainsi l'un des points centraux du débat contentieux. --- ## Procédure M. A saisit le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco le 25 octobre 2024 d'une requête enregistrée sous le numéro TS 2025-02. Il demandait : - l'annulation pour excès de pouvoir de la décision de rejet du Ministre d'État du 29 août 2024 ; - à titre principal, l'injonction faite au Ministre d'État de délivrer une autorisation de renouvellement de l'activité sollicitée ; - à titre subsidiaire, le renvoi à réexamen de sa demande ; - la condamnation de l'État de Monaco à lui verser la somme de 1 200 000 euros en réparation de son préjudice moral et financier ; - la condamnation de l'État de Monaco aux entiers dépens. L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, déposa une contre-requête le 26 décembre 2024, concluant au rejet de la requête et à la condamnation du requérant aux entiers dépens. Le requérant présenta une réplique le 4 février 2025, l'État une duplique le 6 mars 2025. La procédure écrite fut clôturée le 19 mars 2025. Par ordonnance du 3 octobre 2025, le Président du Tribunal Suprême renvoya la cause à l'audience du 17 novembre 2025. Par mémoire en date du 13 novembre 2025, enregistré au Greffe Général de la Principauté, M. A se désista de sa requête, tout en sollicitant que les dépens soient laissés à la charge de chacune des parties. L'affaire fut néanmoins évoquée à l'audience du 17 novembre 2025, puis renvoyée. Par ordonnance du 24 février 2026, le Président du Tribunal Suprême renvoya la cause à l'audience du 26 mars 2026. C'est à cette audience que fut entendu le rapport de M. Philippe Blachèr, Membre titulaire désigné rapporteur par ordonnance du 20 novembre 2024, ainsi que les plaidoiries des conseils des parties et les conclusions du Ministère public. La décision fut prononcée le 9 avril 2026 par M. José Martinez, Vice-Président, en présence du Ministère public. --- ## Question de droit Le désistement formé par le requérant après dépôt de la contre-requête de l'État emporte-t-il nécessairement que les dépens soient partagés entre les parties, ou le Tribunal Suprême peut-il, nonobstant l'acceptation du désistement par la partie adverse, mettre l'intégralité des dépens à la charge de la partie désistante lorsque celle-ci en fait la demande ? Plus accessoirement, se posait en filigrane la question de savoir si la décision du Ministre d'État du 29 août 2024 relevait du régime de l'autorisation administrative prévu par la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 — impliquant l'obligation de motivation au titre de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 et le contrôle de légalité — ou du régime de l'accord préalable issu d'un protocole transactionnel à caractère contractuel, échappant à ce cadre légal. Cette dernière question est cependant demeurée sans réponse au fond en raison du désistement. --- ## Solution Le Tribunal Suprême, statuant en assemblée plénière, prend acte du désistement de M. A et règle la question des dépens dans les termes suivants : > « Il est donné acte du désistement de m A. > > Les dépens sont mis à la charge de m A, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en Chef au vu du tarif applicable. > > Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. » Le Tribunal Suprême constate que le Ministre d'État ne s'est pas opposé au désistement, mais a maintenu sa demande tendant à la condamnation du requérant aux entiers dépens. Il fait droit à cette demande et condamne M. A à l'ensemble des dépens, avec distraction au profit de l'avocat-défenseur de l'État. --- ## Portée **1. Sur le régime procédural du désistement devant le Tribunal Suprême de Monaco** La décision illustre l'articulation, devant le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, entre l'acceptation d'un désistement et la charge des dépens. Le requérant s'était désisté de sa requête en demandant que les dépens soient partagés entre les parties. L'État, s'il ne s'est pas opposé au désistement sur le fond, a maintenu sa prétention aux entiers dépens. Le Tribunal Suprême a suivi cette demande et mis l'intégralité des dépens à la charge du requérant désistant. Cette solution est conforme à la logique processuelle selon laquelle la partie qui se désiste, mettant fin à l'instance qu'elle a elle-même engagée, supporte en principe les frais de la procédure ainsi abandonnée, dès lors que la partie adverse l'exige et que rien dans les circonstances de l'espèce ne justifie de s'en écarter. La décision consacre ainsi le principe selon lequel le désistement n'emporte pas automatiquement partage des dépens lorsque la partie adverse, tout en y acquiesçant, sollicite expressément leur condamnation intégrale. **2. Sur l'arrière-plan substantiel : la portée du protocole transactionnel comme instrument de limitation de l'exercice d'une activité professionnelle** Bien que le Tribunal Suprême n'ait pas eu à trancher le fond du litige, les échanges de mémoires versés au dossier et restitués dans la décision éclairent une problématique d'une réelle consistance juridique. Le cœur du débat résidait dans la qualification de la décision du Ministre d'État du 29 août 2024 : s'agissait-il d'un refus d'autorisation administrative soumis à la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 et à l'obligation de motivation instituée par la loi n° 1.312 du 29 juin 2006, ou d'un simple refus d'accord préalable contractuellement prévu par le protocole transactionnel signé lors du départ de M. A de ses fonctions publiques ? L'État de Monaco soutenait la seconde qualification, en produisant l'article 1er, dernier alinéa, du protocole d'accord transactionnel aux termes duquel M. A s'était engagé à ne plus exercer aucune activité à Monaco sans l'accord préalable de l'État. Cette clause instituait ainsi une prohibition générale et conventionnelle de toute activité professionnelle en Principauté, dont la levée relevait selon l'État d'une décision de pure opportunité insusceptible de contrôle de légalité et non soumise aux obligations de forme propres aux actes administratifs individuels. Cette problématique soulève des questions sensibles tenant à la validité et à l'étendue des engagements contractuels par lesquels un ancien fonctionnaire ou agent public renonce à exercer toute activité professionnelle dans la juridiction employeur, et à la compatibilité de tels engagements avec les droits fondamentaux relatifs à la liberté d'exercer une activité économique. La décision du 9 avril 2026 ne permet pas de connaître la position du Tribunal Suprême sur ces points, le désistement ayant mis fin à l'instance avant tout examen au fond. **3. Sur la question procédurale du dépôt d'un dossier incomplet** À titre subsidiaire, l'État de Monaco avait également invoqué l'absence de dossier complet au soutien de la demande d'autorisation, en application de l'article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 et de l'arrêté ministériel n° 2014-264 du 21 mai 2014. Cette argumentation, non tranchée par le Tribunal Suprême, posait la question de l'articulation entre le droit à bénéficier d'une décision d'autorisation et l'obligation formelle de constituer un dossier complet, notamment lorsque le demandeur avait déjà obtenu une autorisation par le passé et que l'administration disposait de la connaissance du profil professionnel de l'intéressé. **4. Remarque sur la composition du Tribunal Suprême** La décision est rendue en assemblée plénière, conformément aux exigences de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sous la présidence de M. Stéphane Braconnier, et prononcée par M. José Martinez, Vice-Président. Le rapporteur désigné était M. Philippe Blachèr, Membre titulaire. La décision est de portée essentiellement procédurale ; elle ne comporte aucun apport jurisprudentiel au fond sur les questions de droit matériel soulevées dans les mémoires.
# Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, n° TS 2025-31 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office > Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2026, affaire TS 2025-31, SAM D c. État de Monaco ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-supreme/2026/04-09-31374)) --- ## Faits La Société Anonyme Monégasque D (anciennement dénommée F) avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à exercer l'activité de multi-family office au sens de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Son objet social, tel qu'approuvé par ce même arrêté, consistait en « la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires ». Il ressort du dossier que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de cet objet social : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. Par ailleurs, au cours de l'année 2018, l'actionnaire i.C avait cédé l'intégralité de ses actions à m.E. Par délibération du 17 décembre 2018, le conseil d'administration avait agréé m.E en qualité d'actionnaire et l'avait nommée administratrice de la société. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces décisions. Ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E avait sollicité du Ministre d'État l'agrément préalable prévu par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 — soit postérieurement aux changements d'actionnaire et d'administrateur déjà intervenus. Cette demande d'agrément, en l'absence de décision expresse, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive. Par arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D, sur le fondement des 4° et 6° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964. --- ## Procédure La SAM D a saisi le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, par requête enregistrée le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, d'un recours en annulation pour excès de pouvoir dirigé contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 et contre la lettre de notification du 18 décembre 2024 du Ministre d'État. Elle demandait également la condamnation de l'État aux entiers dépens. L'État de Monaco, représenté par le Ministre d'État, a conclu au rejet de la requête par contre-requête enregistrée le 15 avril 2025, soulevant notamment l'irrecevabilité des conclusions d'annulation dirigées contre la lettre de notification qui, selon lui, ne fait pas grief par elle-même. La procédure a suivi son cours normal, avec échanges de réplique (14 mai 2025) et de duplique (16 juin 2025), clôture par procès-verbal du 2 juillet 2025, puis renvoi à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance présidentielle du 24 février 2026. L'affaire a été rapportée par M. Régis FRAISSE, Membre suppléant, désigné par ordonnance présidentielle du 25 février 2025. Le Tribunal Suprême a statué en Assemblée plénière, présidée par M. José MARTINEZ, Vice-Président, le jugement ayant été rendu le 9 avril 2026. --- ## Question de droit Plusieurs questions de droit se posaient : **Sur la légalité externe :** Une décision de révocation d'autorisation de constitution est-elle suffisamment motivée au regard des exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission spéciale, dès lors que la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond ? **Sur la légalité interne :** D'une part, les activités effectivement proposées par un multi-family office excèdent-elles le champ de l'objet social autorisé par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, permettant ainsi de fonder la révocation sur le 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ? D'autre part, le changement d'actionnaire et d'administrateur intervenu sans agrément préalable du Ministre d'État caractérise-t-il une méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires applicable au sens du 6° du même article, nonobstant les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et l'attitude alléguée de l'administration ? Enfin, la révocation prononcée est-elle disproportionnée et entachée d'erreur manifeste d'appréciation eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation ? --- ## Solution Le Tribunal Suprême, statuant en Assemblée plénière, rejette l'ensemble des moyens soulevés et repousse la requête de la SAM D. **Sur la légalité externe — motivation :** Le Tribunal juge que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, satisfait aux exigences posées par l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006, dès lors qu'elle rappelle les textes applicables et énonce les deux motifs de fond sur lesquels repose la révocation. Il relève au surplus que la procédure contradictoire tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société d'être informée des griefs et de les contester. **Sur la légalité interne — non-respect des statuts :** Le Tribunal constate que les activités effectivement exercées par la SAM D — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales, conciergerie — « vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ». Ce premier motif n'est donc pas entaché d'erreur de fait. **Sur la légalité interne — absence d'agrément préalable :** Le Tribunal rappelle que l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office est accordée intuitu personae et que l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à l'obtention d'un agrément préalable du Ministre d'État, à peine de révocation. Or, m.E avait été agréée actionnaire et nommée administratrice par délibération du 17 décembre 2018, puis de nouveau par délibération du 3 juin 2019, sans être à ces dates titulaire de l'agrément ministériel requis. La demande d'agrément du 6 juin 2019, postérieure aux changements intervenus, avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive. Le Tribunal écarte successivement : la condition suspensive alléguée (la délibération du 17 décembre 2018 ne comportait aucune telle condition) ; la prétendue valeur substitutive des formalités au Répertoire du commerce et de l'industrie (distinctes et postérieures) ; et l'invocation de l'attitude de l'administration (les statuts eux-mêmes, aux articles 7 et 9, rappelaient clairement l'exigence d'agrément préalable). **Sur l'erreur manifeste d'appréciation :** Le Tribunal juge que, « eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité », la société n'est pas fondée à soutenir que la mesure prononcée serait disproportionnée. Le Tribunal décide de ne pas statuer sur la fin de non-recevoir opposée par le Ministre d'État relativement aux conclusions d'annulation de la lettre de notification. Le dispositif est le suivant : > « La requête de la SAM D est rejetée. > Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. > Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. » --- ## Portée **1. Sur la motivation des actes de police administrative en droit monégasque.** La décision apporte une précision utile sur la portée de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Elle admet que la motivation d'un arrêté de révocation peut résulter de la lecture combinée de l'arrêté lui-même et de la lettre de notification qui lui est « inséparable », sans exiger que l'ensemble des considérations de fait et de droit figure dans le corps de l'acte formel. Cette solution, pragmatique, s'inscrit dans une conception fonctionnelle de l'obligation de motivation : l'essentiel est que le destinataire soit mis en mesure de comprendre les raisons de la décision. Le Tribunal souligne en outre le rôle de la procédure contradictoire préalable devant la Commission spéciale comme facteur d'information supplémentaire du destinataire. **2. Sur la délimitation de l'activité de multi-family office.** La décision dessine avec netteté les contours de l'activité autorisée en vertu de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Elle confirme que les conseils et services « de nature patrimoniale » visés par ce texte ne couvrent pas des activités opérationnelles telles que la comptabilité, la gestion de personnel, la domiciliation ou la conciergerie, lesquelles relèvent d'autres cadres réglementaires. L'interprétation retenue est stricte : l'objet du multi-family office se limite aux conseils patrimoniaux et à la coordination de prestataires tiers intervenant sur le patrimoine, sans pouvoir absorber la réalisation directe de ces prestations. Cette délimitation est importante pour les acteurs monégasques du secteur. **3. Sur le caractère intuitu personae de l'agrément et l'impérativité de son caractère préalable.** La décision réaffirme avec force que l'autorisation accordée à un multi-family office est conférée en considération des personnes qui le dirigent, l'administrent ou en sont actionnaires. Le Tribunal en tire une conséquence rigoureuse : le changement d'actionnaire ou d'administrateur accompli avant l'obtention de l'agrément ministériel — et non pas concomitamment ou postérieurement — constitue une méconnaissance des dispositions applicables justifiant la révocation. Les formalités d'enregistrement commercial n'ont ni la même nature, ni le même objet que cet agrément, et ne peuvent y suppléer. Par ailleurs, la société ne peut utilement invoquer une prétendue tolérance de l'administration lorsque ses propres statuts reproduisaient expressément l'exigence légale d'agrément préalable. **4. Sur le contrôle de proportionnalité des mesures de police administrative.** Alors que la société requérante invoquait le principe de proportionnalité à l'encontre d'une mesure de police, le Tribunal neutralise ce grief en relevant que la révocation « découle de l'application de la loi » et que le caractère intuitu personae et le champ limité de l'autorisation suffisent à écarter toute disproportion. La décision illustre ainsi la réserve avec laquelle le juge monégasque contrôle la proportionnalité dans le domaine des activités soumises à autorisation, sans pour autant fermer la porte à un tel contrôle en principe, mais en reconnaissant ici une large adéquation entre les manquements constatés et la sanction prononcée.
# Tribunal du travail de Monaco, 21 avril 2026, n°s 31-2024/2025 et 14-2025/2026 — Co-emploi, incompétence du Tribunal du travail, salarié expatrié au sein d'une filiale étrangère > Décision commentée : Tribunal du travail de Monaco, jugement du 21 avril 2026, n°s 31-2024/2025 et 14-2025/2026 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-travail/2026/04-21-31422)) --- ## Faits Monsieur g A, ressortissant français, a été embauché par la société anonyme monégasque B (ci-après « la SAM B ») à compter du 30 juillet 2007, en qualité de responsable d'audit interne du groupe C, et ce jusqu'au 31 août 2017. À cette date, il a conclu — à la suite d'une convention de rupture amiable de son contrat avec la SAM B régularisée le 20 juillet 2017 — un nouveau contrat de travail avec la société C Z, filiale du groupe dont la SAM B est la société mère, en qualité de directeur administratif et financier. Ce second contrat, de nature locale et soumis au droit du pays d'implantation de la filiale (désigné dans la décision sous le terme générique de « Z »), a été exécuté du 1er septembre 2017 au 14 août 2024. À l'issue de cette relation de travail, Monsieur g A a éprouvé des griefs multiples : insuffisances déclaratives en matière de cotisations sociales affectant ses droits à la retraite complémentaire auprès des caisses AGIRC-ARCO, prélèvements de cotisations excédentaires, absence de reclassement au sein du groupe à l'expiration de son contrat local, harcèlement moral, et de nombreuses irrégularités relatives à l'exécution de son contrat de travail (revalorisation salariale, préavis, gratifications annuelles, indemnités diverses, commissions, frais de réinstallation, 13ème mois, épargne retraite complémentaire). Pour fonder la compétence du Tribunal du travail de Monaco à l'égard de la SAM B, Monsieur g A a invoqué l'existence d'une situation de co-emploi entre celle-ci et la société C Z, soutenant que la maison mère monégasque exerçait en réalité un contrôle déterminant sur la gestion économique et sociale de la filiale, se manifestant notamment par la coordination centralisée des ressources humaines des expatriés, la gestion des cotisations sociales françaises avec refacturation aux filiales, et diverses instructions données directement aux salariés de la filiale. --- ## Procédure Monsieur g A a saisi le bureau de conciliation du Tribunal du travail de Monaco par deux requêtes successives : la première en date du 4 octobre 2024 (enrôlée sous le n° 31-2024/2025), tendant à obtenir la régularisation de ses droits à la retraite auprès des caisses AGIRC-ARCO (97.409 euros), la restitution de cotisations sociales trop prélevées (62.026 euros) et des dommages et intérêts au titre du préjudice moral et financier (30.000 euros) ; la seconde en date du 10 juillet 2025 (enrôlée sous le n° 14-2025/2026), tendant notamment à obtenir la jonction des deux procédures et des sommes très substantielles au titre de l'absence de reclassement (219.256 euros), du harcèlement moral (20.000 euros) et d'une série de manquements contractuels (344.010 euros au total, décomposés en de nombreux chefs distincts). Aucune conciliation n'ayant abouti, les deux affaires ont été renvoyées devant le bureau de jugement. Par convocations des 18 novembre 2024 et 14 octobre 2025, les parties ont été appelées à comparaître. Des conclusions récapitulatives ont été échangées : celles de Monsieur g A en date du 15 janvier 2026, celles de la SAM B en date du 12 février 2026. L'affaire a été plaidée à l'audience publique du 5 mars 2026, puis mise en délibéré pour être rendue le 21 avril 2026 par mise à disposition au greffe. La SAM B a soulevé à titre principal l'incompétence du Tribunal du travail, arguant de ce que le seul employeur de Monsieur g A depuis le 1er septembre 2017 était la société C Z, entité juridiquement distincte, relevant des juridictions du pays d'implantation, et contestant toute situation de co-emploi. À titre subsidiaire, elle a soulevé l'irrecevabilité des demandes nouvelles formulées dans la seconde requête, et au fond, a conclu au rejet de l'ensemble des prétentions, réclamant reconventionnellement 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive, 3.000 euros au titre des frais irrépétibles et les entiers dépens. --- ## Question de droit Dans quelles conditions une société mère, siège social à Monaco, peut-elle être reconnue co-employeur d'un salarié formellement lié par contrat à une filiale étrangère du groupe, de sorte que le Tribunal du travail de Monaco serait compétent pour connaître des litiges nés de l'exécution et de la rupture de ce contrat local ? Plus précisément, les éléments relatifs à la coordination centralisée de la rémunération variable des dirigeants, à des remontées d'informations financières ponctuelles et à des échanges limités entre le salarié et les services de la maison mère suffisent-ils à caractériser la confusion des intérêts, des activités et de la direction entre la société mère et la filiale, constitutive d'une immixtion permanente ayant entraîné une perte totale d'autonomie de cette dernière, condition nécessaire à la reconnaissance d'un co-emploi ? --- ## Solution Le Tribunal du travail de Monaco ordonne la jonction des deux procédures, puis se déclare incompétent pour statuer sur les demandes de Monsieur g A à l'encontre de la SAM B, faute de caractérisation d'une situation de co-emploi. La demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la SAM B est rejetée. Monsieur g A est condamné aux entiers dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 1.500 euros au titre des frais irrépétibles. Le Tribunal rappelle en premier lieu la définition applicable au co-emploi : > « Le salarié peut faire reconnaître la qualité d'employeur à une société autre que celle qui a conclu le contrat de travail, à la condition de démontrer une situation de co-emploi. Celle-ci suppose que soit caractérisée une confusion des intérêts, des activités et de la direction entre les deux personnes morales, qui se traduit par l'immixtion permanente de cette société dans la gestion économique et sociale de la société employeur, ayant pour conséquence une perte totale d'autonomie d'action de cette dernière. » Il précise ensuite : > « L'appartenance à un groupe de sociétés ne suffit pas à caractériser une situation de co-emploi, ni l'état de domination économique qu'elle peut engendrer ou la nécessaire coordination des actions économiques qu'elle implique. » Après examen des cinq pièces produites par Monsieur g A à l'appui de sa thèse — un courriel du directeur des ressources humaines de la SAM B communiquant une attestation de rémunération variable pour les dirigeants de la filiale, un accord d'entreprise de la société C Z faisant référence à la nécessité d'un accord de la direction du groupe pour certaines décisions stratégiques et à la compétence des mandataires sociaux pour la nomination des dirigeants, et trois échanges de courriels relatifs à des demandes d'informations financières ou à la couverture des charges sociales des expatriés — le Tribunal conclut : > « Ces éléments ne suffisent pas à caractériser une situation de co-emploi. Ils ne concernent en effet que deux domaines limités de la vie des sociétés : les décisions en matière de ressources humaines de plus haut niveau relatives aux dirigeants (nomination et rémunération variable pour les postes de direction) et des remontées d'informations financières. Cela ne répond pas à la définition de l'immixtion, qui nécessite un contrôle continu et une perte totale d'autonomie, au regard du nombre très limité d'interactions (3 demandes de remontées d'informations), mais consiste en des relations normales dans un groupe où la filiale doit rendre des comptes de gestion à son groupe. » Le Tribunal identifie par contraste les indices qui auraient pu caractériser une telle confusion et qui font ici défaut : > « Il n'est en revanche nullement établi un contrôle financier, une activité économique exclusivement tournée vers le groupe, une absence d'indépendance dans la définition de la stratégie et de la fixation des prix, la centralisation de la gestion des ressources humaines pour tous les aspects et pour tous les salariés, l'absence d'autonomie dans la gestion opérationnelle et administrative, éléments qui constituent un faisceau d'indices de la confusion d'intérêts, d'activité et de direction ayant pour conséquence une perte totale d'autonomie. » **Dispositif :** > « Ordonne la jonction des procédures enrôlées sous les numéros 31-2024/2025 et 14-2025/2026, statuant par un seul et même jugement et dit qu'elles se poursuivront sous le seul numéro 31-2024/2025 ; > Se déclare incompétent pour statuer sur les demandes de Monsieur g A à l'encontre de la SAM B ; > Rejette la demande de la SAM B de dommages et intérêts pour procédure abusive ; > Condamne Monsieur g A aux entiers dépens ; > Condamne Monsieur g A à verser à la SAM B la somme de 1.500 euros (mille cinq cents euros) au titre des frais irrépétibles. » --- ## Portée **1. Réaffirmation d'une conception restrictive du co-emploi dans la jurisprudence monégasque.** Le présent jugement s'inscrit dans la ligne d'une définition stricte du co-emploi, exigeant la réunion cumulative de trois conditions : une confusion des intérêts, des activités et de la direction ; une immixtion *permanente* de la société mère dans la gestion économique *et* sociale de la filiale ; une perte *totale* d'autonomie d'action de cette dernière. Cette trilogie, qui présente une analogie marquée avec les critères dégagés par la jurisprudence française (notamment depuis la décision de la Cour de cassation du 2 juillet 2014, *Molex*), est appliquée avec rigueur : il ne suffit pas de démontrer l'existence d'un pouvoir d'orientation ou de supervision au niveau du groupe, ni la coordination des fonctions support (ressources humaines des expatriés, gestion des cotisations sociales), ni même des injonctions ponctuelles adressées à un salarié de la filiale. **2. Distinction entre fonctionnement normal d'un groupe et immixtion constitutive de co-emploi.** Le Tribunal opère une distinction nette entre, d'une part, les relations intra-groupe qui caractérisent le fonctionnement ordinaire d'une organisation multi-entités — centralisation de la rémunération variable des dirigeants, remontées périodiques d'informations financières, coordination de la gestion des cotisations sociales des expatriés — et, d'autre part, les indices d'une véritable confusion structurelle. Il énumère ces derniers sous forme d'un faisceau d'indices négatifs : absence de contrôle financier continu, absence d'exclusivité de l'activité économique au profit du groupe, indépendance dans la définition de la stratégie et des prix, autonomie dans la gestion des ressources humaines de l'ensemble des salariés et dans la conduite opérationnelle. Cette démarche par faisceau d'indices offre une grille d'analyse précieuse pour les praticiens confrontés à des situations analogues. **3. Conséquences procédurales de la rupture amiable antérieure à l'expatriation.** Le Tribunal relève un élément factuel déterminant pour écarter le régime du détachement et donc tout lien de subordination résiduel avec la société mère : avant de s'engager avec la société C Z, Monsieur g A avait expressément rompu son contrat initial avec la SAM B par voie de convention de rupture amiable du 20 juillet 2017. Cette circonstance, non mentionnée dans les demandes du salarié, a été soulignée par la défenderesse pour démontrer l'absence de tout contrat en cours avec la maison mère depuis cette date. Elle illustre l'importance, pour les salariés en mobilité internationale, du choix entre détachement — impliquant la suspension du contrat d'origine et le maintien d'un lien avec la société mère — et rupture définitive suivie d'un recrutement local, aux conséquences radicalement différentes quant à la protection juridictionnelle offerte à l'issue de la mission. **4. Limite du jugement : l'irrecevabilité des demandes nouvelles non tranchée.** Dans la mesure où le Tribunal se déclare incompétent, il n'a pas eu à trancher la question subsidiaire de la recevabilité des demandes formées dans la seconde requête au regard de l'article 59 de la loi n° 446 du 16 mai 1946, qui encadre le régime des demandes nouvelles dans le cadre du principe d'unicité de l'instance. Cette question, qui oppose les parties sur le point de savoir si les chefs de demande complémentaires étaient ou non connus du salarié lors de la première saisine, demeure entière et pourrait donner lieu à un débat approfondi devant la juridiction compétente, à supposer que Monsieur g A redirige ses prétentions vers les juridictions du pays d'implantation de la filiale. **5. Rejet de la demande pour procédure abusive.** Enfin, le Tribunal prend soin de distinguer le caractère mal fondé de l'action — qui justifie l'incompétence et la condamnation aux dépens — et son caractère prétendument abusif. En l'absence d'élément établissant une intention de nuire ou une légèreté blâmable dans l'exercice du droit d'ester en justice, la demande reconventionnelle en dommages et intérêts est rejetée. Cette solution, conforme aux principes généraux du droit processuel, rappelle que la mauvaise appréciation de la compétence du for ne saurait
# Tribunal de Première Instance de Monaco, 12 février 2026, n° 31310 — Compétence internationale, clause attributive de juridiction, conditions générales > Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 12 février 2026, n° 31310 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-premiere-instance/2026/02-12-31310)) --- ## Faits La société anonyme monégasque A (ci-après « SAM A »), dont l'activité porte notamment sur la location et la maintenance de matériels bureautiques et informatiques multimarques, a conclu, le 24 avril 2019, deux conventions distinctes avec l'association de droit français B (ci-après « l'association B »), dont l'objet social est l'enseignement secondaire général. La première convention est un bon de commande de location de photocopieurs de marque D ; la seconde est un contrat de maintenance portant sur 24 équipements de copie pour une durée de 24 trimestres, accompagné de ses conditions générales de maintenance. Ces relations contractuelles avaient pour cadre le remplacement des photocopieurs équipant l'établissement « C ». Les parties avaient par ailleurs convenu que la SAM A prendrait en charge le solde restant dû au titre de contrats relatifs à des photocopieurs de marque E, attachés à un précédent fournisseur de l'association. Par courrier du 11 juillet 2022, l'association B a résilié le contrat de maintenance avec effet immédiat et informé la SAM A de la résiliation du contrat concernant les équipements E, en mettant simultanément les machines D à disposition pour restitution entre le 26 et le 30 août 2022. En réponse, la SAM A a émis deux factures de résiliation, l'une de 64 061,40 euros TTC et l'autre de 29 376 euros TTC, que l'association B a refusé d'acquitter, invoquant notamment l'interdépendance des contrats et des manquements de la SAM A à ses propres obligations. Après une mise en demeure demeurée infructueuse, la SAM A a saisi le Tribunal de première instance de Monaco. --- ## Procédure Par exploit d'huissier en date du 20 septembre 2023, la SAM A a assigné l'association B devant le Tribunal de première instance de Monaco, sollicitant notamment le paiement de diverses factures impayées (relatives aux périodes de décembre 2021, mars 2022, avril 2022 et juin 2022) pour des montants respectifs de 4 935,94 euros, 2 363,12 euros, 4 935,94 euros, 2 452,99 euros, 4 935,94 euros et 2 528,53 euros TTC, ainsi que le versement d'indemnités de résiliation anticipée à hauteur de 93 437,40 euros TTC, d'une clause pénale de 9 343,74 euros TTC, et la compensation légale des dettes entre les parties. Par conclusions aux fins d'incompétence déposées le 4 décembre 2023, l'association B a soulevé, à titre principal et *in limine litis*, l'incompétence territoriale du Tribunal de première instance de Monaco, au profit du Tribunal judiciaire de Nice. Elle a fait valoir, en substance, que les conditions générales de maintenance ne lui étaient pas opposables faute d'avoir été acceptées dans les conditions exigées par le droit français (articles 46 et 48 du Code de procédure civile français), que la clause attributive de juridiction n'était ni apparente ni distincte, que la défenderesse n'avait pas la qualité de commerçant, et que le litige ne présentait aucun lien suffisant avec Monaco, l'ensemble des prestations ayant été exécutées à Menton (France). La SAM A a conclu au rejet de l'exception d'incompétence, en soutenant que la validité de la clause devait être appréciée au seul regard du droit international privé monégasque, que les conditions posées par l'article 8 du Code de droit international privé (ci-après « CDIP ») étaient toutes satisfaites, et que la loi française de procédure civile était inapplicable à la question de la compétence internationale. Le Procureur Général, dans ses conclusions du 25 août 2025, s'est rangé à la position de la SAM A, estimant que les parties avaient librement disposé de leurs droits, que la clause était valable, et que le litige présentait un lien suffisant avec Monaco. Par ordonnance du Vice-Président du 18 novembre 2025, l'instruction a été clôturée partiellement sur l'exception d'incompétence. L'affaire a été plaidée à l'audience du 20 novembre 2025 et mise en délibéré pour jugement rendu le 12 février 2026. --- ## Question de droit Dans quelles conditions une clause attributive de juridiction, insérée dans les conditions générales d'un contrat de maintenance signé entre une société monégasque et une association de droit français, est-elle valable et opposable à la partie défenderesse au sens de l'article 8 du Code de droit international privé monégasque, et ces conditions sont-elles réunies lorsque la clause figure sans mise en évidence particulière parmi les stipulations des conditions générales, que les droits en cause relèvent de matières disponibles, et que le seul siège monégasque du prestataire constitue le lien de rattachement avec la Principauté ? --- ## Solution Le Tribunal de première instance de Monaco se déclare compétent pour connaître du litige et rejette l'exception d'incompétence soulevée par l'association B. ### 1. Droit applicable à l'appréciation de la compétence Le tribunal pose en premier lieu le principe, non discutable à ses yeux, selon lequel la compétence internationale des juridictions monégasques s'apprécie exclusivement au regard du droit du for, c'est-à-dire du droit monégasque, et en particulier de l'article 8 du CDIP. Il en résulte que les développements de la défenderesse fondés sur les articles 46 et 48 du Code de procédure civile français ainsi que sur la jurisprudence française rendue sur leur fondement sont déclarés « inopérants ». Le tribunal précise à cet égard que la question du droit applicable au fond du litige est distincte et ne saurait être tranchée au stade de l'exception d'incompétence. ### 2. Validité de la clause au regard de l'article 8 du CDIP L'article 8 du CDIP pose trois conditions cumulatives à la validité d'une clause attributive de juridiction en faveur des tribunaux monégasques : (i) la matière doit être une matière dans laquelle les parties peuvent disposer librement de leurs droits en vertu du droit monégasque ; (ii) le litige doit présenter un lien suffisant avec la Principauté ; (iii) la clause doit avoir été portée à la connaissance de la partie à qui elle est opposée et acceptée au moment de la formation du contrat. **Sur la libre disposition des droits :** Le tribunal retient que l'objet du contrat — les conditions financières d'entretien de photocopieurs — relève incontestablement d'une matière dans laquelle les parties peuvent disposer librement de leurs droits selon le droit monégasque. Il souligne que la circonstance que l'association défenderesse n'ait pas pu, le cas échéant, négocier les clauses figurant dans les conditions générales de maintenance est « rigoureusement indifférente » au caractère disponible ou non du droit objet de la convention. Le tribunal distingue ainsi nettement la notion de « libre disposition des droits » au sens du CDIP — entendue comme la capacité juridique à exercer ses droits sans restriction légale — de la notion de contrat d'adhésion, qui ne relève que du fond du litige. **Sur le lien suffisant avec Monaco :** Bien qu'il soit constant que le contrat a été signé à Menton et que la prestation de services s'est exécutée à Menton, le tribunal retient l'existence d'un lien suffisant avec la Principauté dès lors que la SAM A est une société monégasque dont le siège social est établi à Monaco. Il juge qu'il est « parfaitement loisible » à une société monégasque d'organiser dans ses conditions générales que les litiges avec ses cocontractants soient soumis aux juridictions du pays où son siège est situé, et que l'association défenderesse avait la faculté de ne pas contracter ou de négocier sur ce point. **Sur la connaissance et l'acceptation de la clause :** Le tribunal constate que les conditions générales de maintenance tiennent sur une page A4 et comportent un article 14 intitulé « Juridiction. », stipulant : « Sous réserves des dispositions de l'article 5 du CPC Monégasque, les Tribunaux de la Principauté de Monaco seront seuls compétents, pour l'exécution du Contrat et de ses suites. » Le bon de commande de maintenance contient par ailleurs, à gauche des signatures des parties, une mention expresse indiquant que le client reconnaît, par sa signature, avoir reçu, pris connaissance et accepté les conditions générales de maintenance figurant au verso. Le tribunal en déduit qu'en signant la convention, l'association défenderesse a formalisé son acceptation, « peu important la circonstance que la clause dont s'agit n'ait pas été plus mise en évidence que les autres ». Aucun formalisme particulier de mise en évidence n'est donc exigé en droit international privé monégasque. ### Dispositif exact > « Déboute l'association B de sa demande visant à déclarer non écrite la clause attributive de compétence figurant dans les conditions générales de maintenance du "bon de commande maintenance" signé le 24 avril 2019 ; > > Se déclare compétent pour connaître du litige opposant la SAM A à l'association B ; > > Renvoie les parties à l'audience de mise en état du 7 mai 2026 à 9 heures pour le dépôt des conclusions au fond de l'association B ; > > Réserve les autres demandes des parties. » --- ## Portée ### I. Affirmation du principe de compétence exclusive du droit du for en matière de compétence internationale La décision s'inscrit dans une logique classique de droit international privé selon laquelle la juridiction saisie apprécie sa propre compétence au regard des règles de procédure de l'ordre juridique auquel elle appartient (*lex fori*). Le tribunal monégasque refuse ainsi d'importer les critères formels du droit français — notamment l'exigence de caractère « très apparent » de la clause posée par l'article 48 du Code de procédure civile français, spécifique à l'ordre interne français — dans l'appréciation d'une clause attributive de juridiction régie par l'article 8 du CDIP monégasque. Cette solution, cohérente sur le plan méthodologique, préserve l'autonomie du droit procédural monégasque à l'égard des influences du droit français, ce qui n'est pas sans intérêt pratique pour les opérateurs économiques établis à Monaco. ### II. Définition autonome de la « libre disposition des droits » en droit monégasque L'une des contributions les plus notables de la décision réside dans la distinction opérée entre la notion de « libre disposition des droits », au sens de l'article 8 du CDIP, et la notion de contrat d'adhésion. Le tribunal affirme que l'impossibilité de négocier les conditions générales d'un cocontractant est étrangère à la question de la disponibilité juridique des droits, laquelle s'apprécie par référence à la nature de la matière concernée. Cette lecture, fondée sur l'exposé des motifs du projet de loi relatif au droit international privé monégasque, est cohérente avec la finalité de la règle : seules les matières d'ordre public, touchant à des droits indisponibles, sont exclues du champ de l'autonomie de la volonté en matière de compétence internationale. Le caractère non négociable des conditions générales demeure, quant à lui, une question de fond susceptible d'affecter l'équilibre du contrat, mais nullement l'admissibilité de la clause de compétence. ### III. Notion de « lien suffisant » avec Monaco : un critère d'une exigence relative Le tribunal retient que la seule qualité de société monégasque du prestataire de services, dont le siège est établi dans la Principauté, suffit à caractériser le lien suffisant avec Monaco requis par l'article 8 du CDIP, alors même que le contrat a été signé en France et intégralement exécuté sur le territoire français. Cette solution adopte une interprétation libérale du critère du rattachement, qui n'exige ni exclusivité ni prépondérance du lien avec Monaco. Elle est en harmonie avec l'argument de la SAM A selon lequel ce lien n'implique qu'un « rattachement objectif, concret et pertinent » à la Principauté. On notera toutefois que cette solution pourrait, à terme, susciter des interrogations dans des hypothèses où la qualité monégasque d'une partie constituerait le seul et unique point de rattachement avec la Principauté, sans aucun autre élément d'exécution ou de formation du contrat sur son territoire. Le tribunal semble néanmoins conscient de cette tension, qu'il neutralise en rappelant la liberté qu'avait la défenderesse de ne pas contracter ou de négocier la clause litigieuse. ### IV. Formalisme allégé de l'acceptation de la clause en droit monégasque Sur le plan du formalisme, la décision confirme que la validité de la clause attributive de juridiction au sens de l'article 8 du CDIP n'est pas subordonnée à une mise en évidence particulière dans le corps des conditions générales. La signature du bon de commande valant acceptation expresse de l'ensemble des conditions générales annexées suffit à établir la connaissance et l'acceptation de la clause par le cocontractant. Cette solution, plus souple que celle retenue en droit français pour les contrats non commerciaux, est de nature à conférer une sécurité juridique accrue aux sociétés monégasques dans la rédaction de leurs conditions générales, à condition toutefois que le mécanisme d'acceptation par référence soit clairement énoncé dans la convention principale. ### V. Articulation entre compétence de droit commun et clause attributive de juridiction Le tribunal précise enfin, en réponse à un argument de la défenderesse tiré de l'article 6, 2°) du CDIP, que les dispositions donnant compétence aux tribunaux monégasques pour les litiges contractuels dont la prestation est exécutée à Monaco ne sont nullement incompatibles avec la faculté offerte par l'article 8 du même code de déroger aux règles de compétence de droit commun par voie conventionnelle, même lorsque la prestation est exécutée hors de Monaco. Cette articulation confirme que la clause attributive de juridiction de l'article 8 fonctionne comme un chef de comp
# Cour d'Appel de Monaco, 15 janvier 1974, n° 25676 > Décision commentée : Cour d'Appel de Monaco, 15 janvier 1974, n° 25676 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/cour-appel/1974/01-15-25676)) --- ## Faits La société civile immobilière dénommée « Iris », propriétaire à Monaco de l'immeuble portant le même nom, avait pour associés les époux D. et la dame S. Par jugement du Tribunal de première instance de Monaco en date du 14 novembre 1963, rendu à la demande des époux D., la dissolution anticipée de la société civile immobilière « Iris » fut prononcée et un liquidateur, O., fut désigné pour procéder aux opérations de liquidation. Postérieurement à cette dissolution judiciaire, plusieurs cessions de parts sociales intervinrent sans que le liquidateur y concourût. Les 4 et 8 juin 1964, la dame S. céda ses parts au sieur B., agissant en qualité de président délégué de la société anonyme monégasque « Compagnie générale d'études techniques » (COGETEC). Le 4 novembre 1969, B., ès qualités, céda à son tour les parts dont la société COGETEC était devenue propriétaire au sieur S. D. Le 22 juin 1970, A. D. vendit la totalité de ses propres parts à la dame V. Par ailleurs, dans le cadre de la liquidation en cours, un protocole d'accord portant sur le partage en nature d'appartements situés dans l'immeuble « I. » fut conclu le 20 novembre 1964, avec la participation du liquidateur O., entre les époux D. et la société COGETEC représentée par B. Un second protocole d'accord fut établi le 22 janvier 1965 entre les époux A. D., mariés sous le régime de séparation de biens, organisant entre eux le partage des appartements attribués par le premier protocole. Ces deux conventions, rédigées sous seing privé, n'avaient fait l'objet ni d'enregistrement ni de transcription à la Conservation des hypothèques. Entre-temps, la société COGETEC et son président délégué B. avaient été déclarés en état de faillite commune, O. étant lui-même désigné syndic de cette faillite. --- ## Procédure Par exploit du 23 octobre 1970, O., agissant tant en qualité de liquidateur de la société Iris qu'en qualité de syndic de la faillite commune de COGETEC et de B., assigna devant le Tribunal de première instance de Monaco les époux A. D., la dame S., le sieur B. et la société COGETEC, ainsi que le sieur S. D. et la dame V. Il demanda qu'il soit mis fin à sa mission de liquidation et que quitus lui soit accordé de l'ensemble de ses opérations. À cette instance vinrent s'adjoindre plusieurs interventions volontaires. Les sieurs D., G. et R., se présentant respectivement comme créanciers personnels d'A. D. pour des sommes de 150 000 F, 5 000 F et 207 353,46 F, demandèrent, conjointement à la liquidation de la société Iris, l'annulation de tous les actes de disposition ayant eu pour effet de réduire la part du capital social revenant à A. D., ainsi qu'une mission élargie confiée au liquidateur. Le Directeur des services fiscaux de la Principauté intervint également, se prévalant de la convention franco-monégasque du 18 mai 1963, pour faire état d'une créance fiscale à l'encontre des membres de la famille D. d'un montant de 69 634,97 F en principal, et forma des réserves quant à la nullité de tout acte ayant pu diminuer les attributions des consorts D. dans le cadre de la liquidation. Par jugement du 9 décembre 1971, le Tribunal de première instance de Monaco : - constata la dissolution définitive de la société Iris par son jugement du 14 novembre 1963 ; - dit que la liquidation avait été partiellement réalisée par un partage en nature d'appartements entre les époux D. et la société COGETEC en vertu des protocoles des 20 novembre 1964 et 22 janvier 1965 ; - décida que ce jugement tiendrait lieu d'acte de partage et serait transcrit à la Conservation des hypothèques ; - refusa d'accorder décharge et quitus au liquidateur O. et lui confia une mission complémentaire consistant à déterminer, en tenant compte de la durée de la vie sociale de chacun des porteurs de parts anciens et nouveaux, le montant des charges leur incombant et des sommes devant leur revenir dans le cadre d'un apurement définitif des comptes ; - maintint dans la cause B. et la société COGETEC ; - reçut les interventions de D., G., R. et du Directeur des services fiscaux, sans faire droit à toutes leurs prétentions mais leur donnant acte de leur intérêt à poursuivre la nullité de tout acte diminuant la part sociale d'A. D. Les époux A. D. et le sieur S. D. interjetèrent appel principal de ce jugement, sollicitant : premièrement, la réformation sur le principe même de la liquidation, en soutenant que les causes de la dissolution ayant disparu, la société Iris pourrait se perpétuer et que la décision du 14 novembre 1963 serait nulle et de nul effet ; deuxièmement, subsidiairement, que la liquidation devait prendre en considération l'ensemble des actes intervenus jusqu'au 9 décembre 1971 et non se limiter aux accords des 20 novembre 1964 et 22 janvier 1965 ; troisièmement, l'irrecevabilité des interventions de D., G., R. et du Directeur des services fiscaux. D., G. et R. formèrent pour leur part un appel incident en sollicitant la réformation du jugement en ce qu'il n'avait pas fait droit à l'intégralité de leurs demandes d'intervention. La dame V., régulièrement réassignée en application de l'article 214 du Code de procédure civile monégasque, ne comparut pas. --- ## Question de droit L'arrêt soulève plusieurs questions de droit distinctes, intimement liées à la nature et aux effets de la dissolution d'une société civile immobilière : **Premièrement**, la dissolution judiciaire d'une société civile, une fois prononcée par un jugement devenu définitif, peut-elle être remise en cause au motif que les causes qui la fondaient auraient ultérieurement disparu ? **Deuxièmement**, la dissolution d'une société civile fait-elle obstacle à la cession valable des parts sociales par les associés durant la période de liquidation ? Et dans l'affirmative ou la négative, les cessionnaires de parts sociales après la dissolution doivent-ils être pris en compte dans les opérations de liquidation au même titre que les associés originaires ? **Troisièmement**, quelle est l'étendue de la mission du liquidateur d'une société civile dissoute : la liquidation doit-elle porter sur l'ensemble de la situation active et passive de la société, qu'elle soit antérieure ou postérieure au jugement de dissolution, ou se limiter strictement à la situation existant à la date de ce jugement ? **Quatrièmement**, les créanciers personnels d'un associé et l'administration fiscale, dont les créances sont postérieures au jugement de dissolution, sont-ils recevables à intervenir dans la procédure de liquidation, et, le cas échéant, dans quelle mesure peuvent-ils y faire valoir leurs droits ? --- ## Solution ### Sur l'irrecevabilité de la remise en cause de la dissolution La Cour d'appel rejette sans détour la prétention des époux D. et de S. D. tendant à faire juger que la société Iris pouvait se perpétuer. Elle relève que le jugement du 14 novembre 1963 ayant prononcé la dissolution anticipée et ordonné la liquidation est définitif, que la force de chose jugée lui est attachée et que ses effets sont irrévocables. La dissolution ne peut dès lors être remise en cause, quelle que soit l'évolution des circonstances postérieures. ### Sur la cession des parts sociales pendant la liquidation La Cour pose un principe clair : **la dissolution d'une société ne fait pas obstacle à ce que les associés cèdent valablement leur titre demeuré personnel pendant la durée de la liquidation**. Les cessions de parts opérées postérieurement au jugement de dissolution du 14 novembre 1963 — notamment la cession des parts de la dame S. à B. ès qualités de président délégué de COGETEC, puis la cession subséquente au sieur S. D. — sont donc valables. La liquidation doit en conséquence avoir lieu à l'égard tant des anciens porteurs de parts que des nouveaux. Cette reconnaissance de la validité des cessions n'emporte cependant pas une prise en compte illimitée des actes passés après la dissolution dans le cadre de la liquidation. ### Sur l'étendue de la mission du liquidateur C'est sur ce point que la Cour apporte la modification la plus substantielle au jugement de première instance. Elle infirme partiellement la mission complémentaire telle que définie par le Tribunal, qui avait retenu la prise en compte de « la durée de la vie sociale de chacun des porteurs de parts anciens et nouveaux ». La Cour pose en effet le principe selon lequel **la survie de la société dissoute ne peut être envisagée que pour la réalisation des choses antérieures à sa dissolution** : la liquidation ne peut porter que sur le passé et ne saurait donner une existence légale à des faits totalement nouveaux et indépendants de ceux qui ont précédé la dissolution. En conséquence, la Cour dit que le liquidateur O. terminera sa mission en tenant compte **exclusivement de la situation active et passive de la société Iris antérieure au jugement de dissolution du 14 novembre 1963**, compte tenu des partages en nature antérieurement intervenus. ### Sur les interventions des créanciers personnels La Cour constate que les créances de D., G. et R. sont postérieures au jugement de dissolution du 14 novembre 1963 et qu'A. D. est leur débiteur personnel. En conséquence, ces créances ne peuvent être payées dans le cadre de la liquidation de la société Iris. Toutefois, leur intérêt à intervenir dans la procédure est reconnu, dans la mesure où ils sont fondés à poursuivre la nullité de tout acte qui aurait pour effet de diminuer la part du capital social revenant à A. D. L'intervention du Directeur des services fiscaux est admise dans les mêmes termes. ### Dispositif exact > « En la forme, reçoit les appels, principal et incident ; > > Au fond, confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; > > Le modifiant, cependant, sur la mission complémentaire qu'il a donnée au liquidateur O. et précisant cette mission, dit qu'O. procédera à la liquidation définitive de la société Iris, eu égard seulement à la situation active et passive de cette société avant le jugement de dissolution du 14 novembre 1963, compte tenu des partages en nature intervenus. » --- ## Portée ### I. — Une décision fondatrice en droit monégasque des sociétés civiles en liquidation L'arrêt du 15 janvier 1974 de la Cour d'appel de Monaco constitue, dans la jurisprudence monégasque, un arrêt de principe sur plusieurs questions fondamentales touchant au droit des sociétés civiles, et plus particulièrement aux effets de la dissolution et aux contours de la période de liquidation. Il présente un intérêt systémique en ce qu'il articule de manière cohérente plusieurs règles qui, prises isolément, avaient déjà été dégagées dans d'autres systèmes juridiques de tradition romaniste, mais qui se trouvent ici combinées et précisées dans un contexte contentieux particulièrement riche. ### II. — Le principe de survie de la société dissoute et ses limites strictes Le cœur doctrinal de l'arrêt réside dans la formulation et surtout dans la délimitation du principe de survie de la personnalité morale de la société dissoute. La Cour reprend à son compte le principe classique, issu des droits français et monégasque, selon lequel une société dissoute pour une cause quelconque ne cesse pas d'exister brusquement et que, pour les besoins de sa liquidation, elle se survit jusqu'à l'issue de celle-ci. Ce principe est commun à la tradition juridique continentale et vise à protéger les tiers en permettant le règlement ordonné du passif social. Mais la Cour prend soin d'en circonscrire précisément les effets : **la survie ne peut être envisagée que pour la réalisation des choses antérieures à la dissolution**. La liquidation, dit la Cour, « ne peut porter que sur le passé et ne saurait donner une existence légale à des faits totalement nouveaux et indépendants de ceux qui ont précédé la dissolution ». Cette formulation, d'une rigueur remarquable, exclut que la période de liquidation puisse devenir le prétexte à la création de droits nouveaux, à la naissance de créances ou d'obligations sans lien avec la vie sociale antérieure. Cette limitation est d'une importance pratique considérable. Elle s'oppose notamment à ce que des créanciers dont les droits sont nés postérieurement à la dissolution puissent concourir à la distribution de l'actif social comme s'ils étaient des créanciers sociaux. La logique est rigoureuse : la société étant dissoute, elle n'a plus vocation à contracter ni à engendrer de nouvelles obligations ; sa survie n'est qu'instrumentale et strictement tournée vers le règlement du passif préexistant. ### III. — La validité de la cession de parts pendant la liquidation et ses conséquences sur la liquidation La question de la validité des cessions de parts sociales intervenues après la dissolution judiciaire méritait d'être tranchée explicitement. La Cour d'appel affirme que **la dissolution ne fait pas obstacle à ce que les associés cèdent valablement leur titre demeuré personnel pendant la durée de la liquidation**. Cette solution est techniquement cohérente avec la survie de la personnalité morale : si la société continue d'exister pour les besoins de la liquidation, les parts sociales, qui représentent la fraction de propriété sur le patrimoine social en cours de réalisation, demeurent des biens susceptibles d'être aliénés par leurs titulaires. Il s'agit d'un droit propre à chaque associé, indépendant de la clôture de la liquidation. La conséquence en est que la liquidation doit avoir lieu à l'égard tant des anciens porteurs de parts que des nouveaux. Le cessionnaire de parts acquiert, au cours de la liquidation, les droits et obligations que son cédant tenait de la vie sociale antérieure à la dissolution. Il ne saurait prétendre davantage : sa position est celle de l'ayant cause à titre particulier de l'associé cédant, et il ne peut revendiquer que ce qui appartenait à ce dernier au titre de l'actif social constitué avant la dissolution. Cette solution concilie ainsi deux impératifs apparemment contradictoires : la liberté de circulation des titres, qui est un principe d'ordre patrimonial général, et la limitation temporelle et matérielle des opérations de liquidation. Elle interdit en revanche que les cessions intervenues pendant la liquidation aient pour effet d'élargir le périmètre de celle-ci ou d'y introduire des éléments étrangers à la vie sociale antérieure. ### IV. — La précision apportée à la mission du liquidateur : un encadrement strict de la liquidation définitive La modification la plus significative apportée par la Cour au jugement de première instance concerne la formulation de la mission complémentaire du liquidateur. Le Tribunal avait retenu une formule extensive, en chargeant le liquidateur de déterminer le montant des charges et sommes revenant aux porteurs de parts « en tenant compte de la durée de la vie sociale de chacun des porteurs de parts anciens et nouveaux ». Cette rédaction pouvait laisser entendre que la période postérieure à la dissolution, pendant laquelle de nouveaux porteurs de parts avaient acquis leurs titres et pendant laquelle des protocoles de partage avaient été conclus, devait être intégralement prise en compte pour apurer les comptes de la société. La Cour réforme cette approche en substituant une formule d'une précision rigoureuse : le liquidateur procédera à la liquidation définitive « eu égard seulement à la situation active et passive de cette société avant le jugement de dissolution du 14 novembre 1963, compte tenu des partages en nature intervenus ». Le point de cristallisation de la situation à apurer est donc fixé à la date du jugement de dissolution, et non à une date ultérieure. Les partages en nature des 20 novembre 1964 et 22 janvier 1965 sont pris en compte dans la mesure où ils constituent des actes de liquidation partiels déjà accomplis et validés, mais ils ne déplacent pas le périmètre temporel de la liquidation. Cette solution est logiquement nécessaire pour éviter que la liquidation ne se transforme en une sorte de continuation déguisée de la société dissoute, où les opérations postérieures à la dissolution créeraient des droits et obligations nouveaux à intégrer dans le bilan final. La rigueur de la Cour sur ce point préserve l'intégrité des droits des créanciers antérieurs à la dissolution et évite toute confusion entre les droits nés de la vie sociale et ceux résultant d'opérations postérieures indépendantes. ### V. — Le régime des interventions des créanciers personnels et de l'administration fiscale dans la liquidation La Cour confirme sur ce point la solution nuancée du premier juge, qui avait admis les interventions tout en en limitant la portée. Cette solution mérite d'être analysée dans sa subtilité. D'un côté, la Cour exclut que les créanciers personnels d'un associé — dont les créances sont en outre postérieures au jugement de dissolution — puissent obtenir paiement à l'occasion de la liquidation de la société. Cette exclusion est doublement fondée : d'abord sur la règle générale selon laquelle les créanciers personnels d'un associé ne sont pas des créanciers sociaux et ne peuvent pas revendiquer une quote-part de l'actif social avant que la liquidation soit close et le solde distribuable aux associés déterminé ; ensuite, et de manière renforcée, sur la règle dégagée par la Cour selon laquelle la liquidation ne peut porter que sur les faits antérieurs à la dissolution. De l'autre côté, la Cour admet que ces mêmes créanciers ont un intérêt légitime à intervenir dans la procédure de liquidation, afin de pouvoir poursuivre la nullité de tout acte qui aurait pour effet de diminuer la part du capital social revenant à leur débiteur. Il s'agit là d'une application de la logique de l'action paulienne ou, plus généralement, du droit de tout créancier à s'opposer aux actes frauduleux ou appauvrissants de son débiteur. En permettant cette intervention, la Cour reconnaît que la liquidation d'une société à laquelle un débiteur est associé n'est pas indifférente aux créanciers de ce débiteur : ils ont un intérêt patrimonial direct à ce que la part sociale de leur débiteur ne soit pas artificiellement réduite par des actes frauduleux passés dans le cadre ou à l'occasion de la liquidation. Cette solution est pratiquement importante : elle dissuade les tentatives de fraude consistant à appauvrir un associé débiteur lors de la liquidation, tout en maintenant la distinction de principe entre créanciers sociaux et créanciers personnels. L'administration fiscale, dont l'intervention est admise dans les mêmes termes, bénéficie de la même protection dans le cadre de la convention franco-monégasque du 18 mai 1963. ### VI. — Valeur et rayonnement de l'arrêt dans le système juridique monégasque Rendu dans un contexte juridique monégasque caractérisé par la proximité avec le droit français, cet arrêt illustre la manière dont la jurisprudence monégasque a pu, à partir de matériaux communs à la tradition romano-germanique, élaborer des solutions propres et précises, adaptées aux particularités des sociétés civiles immobilières fréquemment utilisées dans la Principauté pour la gestion et la transmission du patrimoine immobilier. La formation de la Cour, présidée par M. Bellando de Castro, avec le substitut général Default et les avocats défenseurs Sanita, Marquet, Marquilly et Lorenzi, ainsi que les avocats du barreau de Nice Mazet, Giaufret et Blot, traduit l'implication d'un barreau mixte, à la fois monégasque et français, dans l'élaboration d'une jurisprudence qui se voulait techniquement rigoureuse. L'arrêt demeure une référence en droit monégasque pour les questions relatives aux effets de la dissolution judiciaire d'une société civile, à la validité et aux effets des cessions de parts en période de liquidation, et aux droits des créanciers dans ce contexte. Il consacre une conception stricte et protectrice de la liquidation, envisagée comme un mécanisme de clôture ordonné d'une situation passée, et non comme le creuset de droits nouveaux. En cela, il s'inscrit dans la tradition juridique continentale la plus classique, tout en apportant des précisions qui en font un arrêt de référence pour la pratique des sociétés civiles immobilières à Monaco. --- *Composition de la juridiction : M. Bellando de Castro, président ; M. Default, premier substitut général ; MMe Sanita, Marquet, Marquilly, Lorenzi, avocats défenseurs ; MMe Mazet, Giaufret (barreau de Nice), Blot, avocats.*
# Licenciement économique — Validité du motif — Restructuration imposée par résiliation du bail — Délocalisation en France — Absence d'abus — Tribunal du travail de Monaco, 29 septembre 2025, n° 31222 > Décision commentée : Juridiction monégasque (tribunal du travail), 29 septembre 2025, n° 31222 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-travail/2025/09-29-31222)) --- ## Faits La société anonyme monégasque E (SAM E), active dans le secteur pharmaceutique, exploitait ses activités de production dans des locaux pris à bail à Monaco d'une superficie de 750 m² pour un loyer annuel de 155 000 euros hors taxes et hors charges. Le bail avait été dénoncé par le bailleur le 26 décembre 2019, pour une échéance fixée au 31 août 2023. L'employeur avait tenté par toutes voies judiciaires et extra-judiciaires de maintenir la jouissance des locaux jusqu'au terme initialement prévu, soit le 30 juin 2026, sans succès. Contraint de quitter les lieux, l'employeur ne trouva aucun local industriel disponible à Monaco permettant d'accueillir les lignes de production dans des conditions équivalentes, les plateaux de bureaux comparables du même quartier atteignant alors 585 000 euros par an. Il décida en conséquence de transférer l'intégralité de l'activité de production sur le site d'une entité du groupe existant à Annemasse (74), en France, tout en maintenant l'activité administrative dans de nouveaux locaux à Monaco. Madame v A, embauchée depuis le 1er novembre 1989 en qualité d'assistante de direction, était l'une des neuf salariées concernées par la restructuration. Son poste relevant de la catégorie « administrative » fut supprimé. Deux offres de reclassement lui furent présentées : l'une à Annemasse lors d'un entretien du 14 mars 2023, l'autre à Mougins (06) le 24 mars 2023, toutes deux refusées. Elle fut licenciée pour motif économique par courrier du 5 mai 2023. --- ## Procédure Par requête déposée le 8 décembre 2023 et reçue le 16 janvier 2024, Madame v A saisit le bureau de conciliation du Tribunal du travail de Monaco à l'encontre de la SAM E. À défaut de conciliation, l'affaire fut renvoyée devant le bureau de jugement. La salariée sollicitait les condamnations suivantes : 18 535,90 euros à titre de rappel d'indemnité de congédiement sur le fondement de la convention collective nationale française de l'industrie pharmaceutique, 85 000 euros de dommages et intérêts pour licenciement abusif, 3 500 euros au titre des frais non compris dans les dépens, les intérêts au taux légal, l'exécution provisoire et les entiers dépens. La SAM E concluait à l'irrecevabilité de la pièce n° 19 versée aux débats par la salariée, au débouté de l'ensemble des demandes et à la condamnation de Madame v A aux dépens, ainsi qu'au paiement de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles. L'affaire fut plaidée à l'audience publique du 3 juillet 2025. Le délibéré, initialement fixé au 26 septembre 2025, fut prorogé au 29 septembre 2025. --- ## Question de droit Trois questions de droit se trouvaient au cœur du litige : **Premièrement**, l'employeur s'était-il volontairement soumis à la convention collective nationale française de l'industrie pharmaceutique, de sorte que la salariée pourrait prétendre à l'indemnité de congédiement prévue par ce texte ? **Deuxièmement**, la résiliation du bail commercial du local industriel, entraînant la délocalisation de l'activité de production vers la France, constituait-elle un motif économique valable de licenciement au sens du droit monégasque, indépendamment des choix de gestion de l'employeur quant aux modalités de la restructuration ? **Troisièmement**, le licenciement était-il abusif, soit parce qu'il aurait dissimulé un faux motif, soit parce qu'il aurait été mis en œuvre de manière brutale ou déloyale, notamment au regard du comportement de l'employeur lors des réunions des délégués du personnel antérieures à l'engagement de la procédure ? --- ## Solution ### Sur l'application de la convention collective nationale française de l'industrie pharmaceutique Le tribunal écarte la demande de rappel d'indemnité de congédiement. Il juge que la seule mention « convention collective pharmacie de l'industrie » en bas de page des bulletins de salaire est insuffisante à caractériser la volonté de l'employeur d'appliquer l'intégralité d'une convention collective étrangère. Cette mention s'explique par la seule référence aux grilles de salaires, conformément à l'obligation de parité posée par la loi monégasque n° 739 du 16 mars 1963. Les procès-verbaux des réunions des délégués du personnel, notamment celui d'octobre 2017, démontrent au contraire que la direction s'était expressément réservé la possibilité de ne retenir que certaines dispositions conventionnelles, sans jamais formaliser un engagement positif d'application globale. La réponse apportée lors de la réunion de novembre 2021 n'emportait pas davantage d'engagement. Les situations individuelles d'autres salariés de l'entreprise (contrat de droit français avec clause de mobilité, rupture conventionnelle avec impôt prélevé à la source) ne sont pas transposables à la situation de Madame v A. ### Sur la validité du motif économique Le tribunal rappelle que constitue un motif valable de licenciement celui non inhérent à la personne du salarié mais procédant de la nécessité de supprimer un ou plusieurs emplois et de restructurer l'entreprise pour en sauvegarder la compétitivité. Le contrôle judiciaire porte sur la réalité de la nécessité économique de la réorganisation et sur l'effectivité de la suppression du poste. En l'espèce, la suppression du poste n'est pas contestée. La nécessité de restructuration est établie par la résiliation du bail, événement extérieur imposé à l'employeur. Le reproche adressé à l'employeur portant sur le choix de la modalité de restructuration — regroupement de l'activité sur un site français plutôt que recherche d'un nouveau local à Monaco — est écarté : le juge n'a pas à apprécier l'opportunité des choix de gestion dès lors que la nécessité de réorganiser est établie. L'impossibilité de trouver un local industriel adapté à Monaco est corroborée par l'absence d'annonces immobilières correspondantes. La concomitance entre le licenciement et la restructuration est démontrée par la chronologie des événements, l'employeur ayant maintenu les emplois aussi longtemps que possible. Enfin, la mention d'un « caractère d'urgence » dans la lettre de licenciement, exacte ou non, est sans incidence sur la validité du motif économique, cette notion étant étrangère aux critères légaux de contrôle. S'agissant de la catégorie professionnelle, le tribunal retient le critère de l'interchangeabilité pour juger que le poste d'assistante de direction ne peut être assimilé aux postes de pharmacien ou de responsable assurance qualité. ### Sur le caractère abusif du licenciement Le tribunal juge que le licenciement est exempt de tout abus. Aucun motif étranger à celui énoncé dans la lettre de licenciement n'a été établi. L'employeur n'était pas animé d'une intention de nuire. La procédure de licenciement collectif prévue par l'avenant n° 12 du 20 mars 1970 à la convention collective nationale du travail sur la sécurité de l'emploi, rendu obligatoire par l'arrêté d'extension du 28 juillet 1970, a été respectée. L'article 8 de ce texte impose une information des délégués du personnel sur les facteurs à l'origine du projet de restructuration : le facteur technique — la résiliation du bail — a bien été communiqué ; l'absence de facteur économique dispensait l'employeur de tout document comptable. Les articles 9 et 10 fixant les délais ont été observés. La procédure s'est déroulée sur plusieurs mois, bien au-delà des obligations légales, excluant tout caractère brutal. Le grief relatif au silence de l'employeur lors de la réunion de novembre 2022 relève de l'exécution du contrat de travail et non de la mise en œuvre abusive du licenciement. Deux offres sérieuses de reclassement correspondant aux compétences de la salariée ont été présentées, dont l'une dans un périmètre géographique plus proche de son domicile que le site de Monaco. ### Sur l'irrecevabilité de la pièce n° 19 Le tribunal écarte des débats le document produit par Madame v A sous le numéro 19, établi en septembre 2022 et relatif à un projet de transfert des équipements de production à Annemasse. Ce document, déclaré volé par son propriétaire le 24 mars 2023, est d'origine frauduleuse. Sa recevabilité est conditionnée à son utilité pour l'issue du litige : or il ne porte pas sur le temps du licenciement mais sur le temps d'exécution du contrat, lequel n'est pas l'objet des demandes. Au surplus, l'employeur n'est soumis à aucune obligation d'informer les délégués du personnel de réflexions non encore concrétisées. ### Dispositif > « Écarte des débats la pièce produite par Madame v A sous le numéro 19 ; > Rejette l'intégralité des demandes de Madame v A ; > Condamne Madame v A aux entiers dépens ; > Rejette la demande de la SAM E au titre des frais irrépétibles. » --- ## Portée **1. Sur la définition du motif économique valable en droit monégasque.** La décision confirme et précise la définition du motif valable de licenciement économique dans l'ordre juridique monégasque : il doit être non inhérent à la personne du salarié et procéder de la nécessité de supprimer des emplois pour restructurer l'entreprise afin d'en sauvegarder la compétitivité. Le tribunal y ajoute un élément de méthode important : le contrôle judiciaire porte sur la *réalité* de la nécessité économique et sur l'*effectivité* de la suppression du poste, mais n'inclut pas l'*opportunité* des choix de gestion de l'employeur dans la conduite de la restructuration. Cette délimitation du périmètre du contrôle judiciaire est essentielle : une fois la nécessité de réorganiser établie, l'employeur conserve une liberté de choix quant aux modalités de restructuration sans que le salarié puisse lui imposer d'autres options — en l'occurrence, la recherche d'un nouveau local à Monaco à n'importe quel coût. **2. Sur la contrainte externe comme facteur déclencheur de restructuration.** La résiliation du bail commercial, qualifiée d'événement extérieur imposé à l'employeur, est retenue comme fondement suffisant d'une nécessité de restructuration, sans qu'il soit exigé de démontrer des difficultés financières préalables. Cette solution est conforme à une conception large du motif économique incluant les réorganisations nécessaires à la sauvegarde de la compétitivité, même sans crise avérée. La décision tranche ainsi explicitement la question de la concomitance entre le licenciement et la contrainte : l'employeur qui retarde les licenciements pour maintenir les emplois aussi longtemps que possible ne peut se voir reprocher l'absence de simultanéité avec l'événement initial déclencheur (la dénonciation du bail en 2019), la référence temporelle pertinente étant la concrétisation effective de la contrainte. **3. Sur l'indifférence de la notion d'urgence à la validité du motif économique.** Le tribunal pose clairement que la mention d'une urgence dans la lettre de licenciement, vraie ou fausse, est sans incidence sur la validité du motif économique. Cette solution a une portée pratique certaine : une inexactitude factuelle dans la lettre de licenciement n'emporte pas mécaniquement nullité ou abus du licenciement dès lors que le motif réel est établi et valable par ailleurs. **4. Sur le critère de l'interchangeabilité pour la définition des catégories professionnelles.** Le tribunal applique le critère de l'interchangeabilité pour délimiter les catégories professionnelles dans le cadre d'un licenciement économique collectif. Ce critère, bien connu du droit français du travail, est ainsi expressément consacré par le tribunal monégasque pour apprécier si un salarié appartient ou non à telle ou telle catégorie. Il permet de rejeter une revendication d'appartenance à la catégorie « réglementaire » par une assistante de direction dont les fonctions ne sont pas substituables à celles d'un pharmacien ou d'un responsable assurance qualité, même si la fiche de poste mentionne des missions réglementaires accessoires. **5. Sur l'application volontaire d'une convention collective étrangère par un employeur monégasque.** La décision rappelle qu'aucune obligation légale ne contraint un employeur monégasque à se soumettre à une convention collective française. Une telle application relève d'un engagement volontaire qui doit être caractérisé de manière suffisamment certaine. La simple mention de la convention sur les bulletins de salaire — susceptible de n'être qu'un renvoi aux grilles salariales au titre de la parité de salaire —, combinée à des échanges avec les délégués du personnel dont il résulte une réserve explicite de l'employeur, ne suffit pas à établir cet engagement. Cette solution intéresse les praticiens du droit du travail transfrontalier dans la zone franco-monégasque. **6. Sur l'irrecevabilité des preuves d'origine frauduleuse.** Le tribunal adopte une approche nuancée : il ne prononce pas l'irrecevabilité automatique d'une pièce d'origine illicite, mais conditionne sa recevabilité à son utilité pour l'issue du litige. En l'espèce, le document volé, portant sur le temps d'exécution du contrat et non sur la mise en œuvre du licenciement, était inopérant au regard de l'objet du litige, ce qui justifiait son éviction des débats sans qu'il soit nécessaire de trancher plus avant la question de principe. --- *Décision rendue par
# Cour de Révision de Monaco, 8 juillet 2020, n° 19090 > Décision commentée : Cour de Révision de Monaco, 8 juillet 2020, n° 19090 — Pourvoi n° 2020-12 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/cour-revision/2020/07-08-19090)) --- ## Faits La SARL THE KEY, exploitant sous les enseignes « Le Loft » et « Gerhard's Cave » un fonds de commerce sis dans la galerie marchande de la copropriété dénommée « Ouvrage-Dalle du Terre-Plein de Fontvieille » à Monaco, a entrepris des travaux d'extension de ses locaux en vue de la création d'un snack dénommé « Le Loft », comprenant un bar intérieur et une terrasse donnant sur le Quai Jean-Charles Rey. La réalisation de ce projet impliquait un empiètement sur des portions de sol constituant des parties communes de la copropriété. La question de l'autorisation d'utilisation de ces parties communes a été soumise à l'assemblée générale des copropriétaires, réunie le 25 juillet 2012. À l'occasion de cette assemblée, une résolution portant à la fois sur la création du bar « Le Loft » dans la boutique B25 (lot n° 1.488) et sur la vente des parties communes générales concernées par le projet a été mise aux voix. L'assemblée a décidé de « ne pas s'opposer à la création du Loft » mais a « refusé de vendre ou louer les parties communes ». Elle a par ailleurs donné tous pouvoirs au syndic pour élaborer et signer une convention avec l'exploitante afin de définir les conditions et les limites de son activité, eu égard notamment à l'absence de conduit de fumée et de bac à graisses dans le local. Par courrier du 31 juillet 2012, le syndic a informé le gérant de la SARL THE KEY que la décision de l'assemblée rendait caduc le plan établi par l'architecte et que la suppression de l'usage des parties communes « bouleversait complètement la disposition » du projet, rendant indispensable une refonte complète de celui-ci. Le 22 octobre 2012, le syndic a cependant autorisé le dépôt d'une demande de permis de construire modifiée, sous la réserve expresse que le local et la terrasse soient constitués en deux entités distinctes et séparées par une jardinière et un espace relevant des parties communes générales, sans débordement ni empiètement sur celles-ci. Par lettre du 6 septembre 2013, le syndic a protesté contre la mise en œuvre d'une chape de béton sur le passage extérieur dans l'implantation des parties communes, qu'il qualifiait de contraire à la volonté exprimée par les copropriétaires lors de l'assemblée générale du 25 juillet 2012. Estimant que la SARL THE KEY avait réalisé son projet sans autorisation conforme et occupait illégalement des parties communes, le Syndicat des copropriétaires de l'Ouvrage-Dalle du Terre-Plein de Fontvieille a engagé une action en justice. --- ## Procédure Par acte du 3 mars 2016, le Syndicat des copropriétaires a assigné la SARL THE KEY devant le tribunal de première instance de Monaco aux fins d'expulsion des parties communes prétendument occupées sans droit, sous astreinte à l'égard de tout occupant de son chef, et a demandé sa condamnation au paiement de la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts. Par jugement du 17 mai 2018, le tribunal de première instance a débouté le Syndicat des copropriétaires de l'intégralité de ses demandes et l'a condamné aux dépens. Sur appel du Syndicat des copropri��taires, la Cour d'appel de Monaco, par arrêt du 26 septembre 2019, a confirmé le jugement entrepris dans toutes ses dispositions. Elle a retenu, en substance, que la décision de l'assemblée générale du 25 juillet 2012 avait consisté à apporter une solution intermédiaire en ne s'opposant pas à la réalisation du projet tout en refusant la vente ou la location des parties communes ; que le refus d'aliénation n'avait pas valu opposition au projet d'ensemble ; et que la SARL THE KEY avait pu légitimement déduire des échanges ultérieurs qu'elle était autorisée à procéder à une mise en œuvre emportant nécessairement occupation des parties communes litigieuses. Le Syndicat des copropriétaires a formé un pourvoi en révision contre cet arrêt, par déclaration souscrite au greffe général le 22 novembre 2019. La requête a été déposée le 18 décembre 2019, accompagnée de dix-sept pièces. La contre-requête de la SARL THE KEY, de ses gérants a. G. et j-m. P., accompagnée de quarante-deux pièces, a été déposée le 17 janvier 2020. Le Ministère public a rendu ses conclusions le 29 janvier 2020. L'affaire a été examinée à l'audience du 6 juillet 2020, sur le rapport de Monsieur Serge PETIT, Conseiller. La Cour de révision était composée de Madame Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président, de Monsieur François-Xavier LUCAS, Conseiller, et de Monsieur Serge PETIT, Conseiller rapporteur, en présence du Ministère Public, assistés de Madame Virginie SANGIORGIO, Greffier en Chef. --- ## Question de droit La question centrale soumise à la Cour de révision était de déterminer si la Cour d'appel avait, sans dénaturation des écrits versés aux débats et sans violation des règles légales applicables à la copropriété monégasque, pu souverainement retenir que la décision prise par l'assemblée générale des copropriétaires le 25 juillet 2012 emportait autorisation d'occupation et d'aménagement des parties communes par la SARL THE KEY dans le cadre du projet de création d'un bar-terrasse. Cette question s'articulait autour de deux problématiques distinctes mais connexes : **Premièrement**, une question de fond relative à la nature et à l'étendue de l'autorisation requise pour l'occupation privative de parties communes en droit de la copropriété monégasque : l'absence d'opposition explicite de l'assemblée générale à un projet entraînant nécessairement l'occupation de parties communes peut-elle valoir autorisation d'occupation privative, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.329 du 8 janvier 2007 relative à la copropriété des immeubles bâtis, combiné aux articles 438 et 989 du Code civil monégasque ? **Deuxièmement**, une question procédurale relative aux limites du contrôle exercé par la Cour de révision sur l'interprétation souveraine des conventions et des procès-verbaux d'assemblée générale par les juges du fond : la Cour de révision pouvait-elle censurer l'interprétation retenue par la cour d'appel sans empiéter sur le pouvoir souverain d'appréciation de ces juridictions, notamment au regard du grief de dénaturation des écrits soumis ? --- ## Solution La Cour de révision rejette le pourvoi, ainsi que la demande de dommages et intérêts formée par la SARL THE KEY sur le fondement de l'article 459-4 du Code de procédure civile, et condamne le Syndicat des copropriétaires aux dépens. ### Dispositif exact > « Rejette le pourvoi, > > Rejette la demande de dommages et intérêts formée par la société The KEY en application de l'article 459-4 du Code de procédure civile, > > Condamne le syndicat des copropriétaires de L'OUVRAGE DALLE DU TERRE-PLEIN DE FONTVIEILLE aux dépens, dont distraction au profit de Maître Patricia REY, avocat-défenseur, sous sa due affirmation. » ### Motif de principe La Cour de révision fonde son rejet sur le motif suivant, formulé de manière lapidaire mais décisive : > « La cour d'appel, recherchant la commune intention des parties résultant du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juillet 2012, a souverainement retenu, hors toute dénaturation et sans encourir les griefs du moyen, que l'autorisation donnée à la SARL THE KEY pour la réalisation du projet de création d'un bar terrasse emportait nécessairement autorisation d'occupation et d'aménagement des parties communes litigieuses ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches. » ### Analyse des sept branches du moyen Le pourvoi articulait un moyen unique en sept branches, toutes rejetées en bloc par la Cour de révision. Les **première et septième branches** soulevaient une violation des articles 438 et 1er de la loi n° 1.329 du 8 janvier 2007, en soutenant que ni la croyance de l'exploitante en l'existence d'une autorisation, ni l'absence formelle d'opposition de l'assemblée générale ne pouvaient constituer l'autorisation d'occupation privative requise, et que la cour d'appel n'aurait pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations. La Cour de révision écarte ces branches en confirmant que la recherche de la commune intention des parties et l'appréciation qui en résulte relèvent du pouvoir souverain des juges du fond. Les **deuxième et cinquième branches** invoquaient une dénaturation des écrits soumis, grief classique permettant à la Cour de révision de censurer une altération manifeste du sens clair et précis d'un document. Le demandeur en révision faisait valoir, d'une part, que l'absence d'opposition à la création du bar dans le local commercial ne pouvait s'étendre au projet initial incluant les parties communes, et d'autre part, que la lettre du syndic du 22 octobre 2012 exigeant expressément deux entités distinctes séparées par un espace commun excluait nécessairement toute intégration des parties communes. La Cour de révision rejette ces deux branches en affirmant que les juges du fond ont statué « hors toute dénaturation », validant ainsi leur lecture globale et téléologique du procès-verbal d'assemblée générale et des correspondances ultérieures. Les **troisième, quatrième et sixième branches** reprochaient à la cour d'appel d'avoir privé sa décision de base légale, soit en omettant de rechercher la portée de la lettre du syndic du 31 juillet 2012 attestant du bouleversement complet du projet initial du fait du refus de l'assemblée (troisième branche), soit en assimilant à tort la convention devant être négociée par le syndic — limitée aux conditions d'exploitation liées à l'absence de conduit de fumée et de bac à graisses — à une autorisation d'occupation des parties communes (quatrième branche), soit enfin en déduisant à tort d'un courrier du 27 juin 2013 portant sur le seul positionnement d'une enseigne une absence de réserves quant à l'occupation des parties communes (sixième branche). La Cour de révision écarte l'ensemble de ces griefs en confirmant l'appréciation souveraine des juges du fond. ### Sur la demande de dommages et intérêts pour pourvoi abusif La SARL THE KEY avait sollicité la condamnation du Syndicat des copropriétaires à lui verser la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour recours abusif, sur le fondement de l'article 459-4 du Code de procédure civile monégasque. La Cour de révision rejette cette demande « eu égard aux circonstances de la cause », sans plus ample motivation, reconnaissant ainsi implicitement le caractère sérieux des questions soulevées par le demandeur en révision, nonobstant le rejet du pourvoi. --- ## Portée ### 1. La réaffirmation du principe de l'appréciation souveraine de la commune intention des parties en matière de copropriété L'apport principal de cet arrêt tient à la confirmation, dans le cadre spécifique du droit monégasque de la copropriété, du principe classique selon lequel l'interprétation de la commune intention des parties exprimée dans un procès-verbal d'assemblée générale de copropriétaires relève du pouvoir souverain des juges du fond. La Cour de révision, dont le rôle est analogiquement comparable à celui de la Cour de cassation française, se borne à contrôler l'absence de dénaturation, sans substituer sa propre appréciation à celle des juridictions du fond sur le sens à donner aux actes litigieux. Cette solution présente une cohérence interne forte : dès lors que le procès-verbal d'assemblée générale présente une ambiguïté — en l'espèce, la tension entre le refus d'aliénation des parties communes et l'absence d'opposition au projet d'ensemble qui impliquait nécessairement leur occupation — c'est aux juges du fond qu'il appartient de lever cette ambiguïté en recherchant la commune intention, conformément aux principes généraux d'interprétation des conventions posés à l'article 989 du Code civil monégasque. Cette disposition, qui correspond grosso modo à l'ancien article 1156 du Code civil français, impose de rechercher « quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ». ### 2. La ligne de partage entre pouvoir souverain et dénaturation L'arrêt illustre avec netteté la ligne de partage entre l'interprétation souveraine, qui échappe au contrôle de la Cour de révision, et la dénaturation, qui constitue une ouverture à cassation. Pour être caractérisée, la dénaturation suppose que les juges du fond aient attribué à un écrit clair et précis un sens manifestement contraire à ses termes, c'est-à-dire qu'ils en aient altéré la substance au-delà de tout effort interprétatif raisonnable. En l'espèce, le demandeur en révision avait identifié plusieurs éléments susceptibles de caractériser une telle dénaturation : la lettre du syndic du 31 juillet 2012 qualifiant le plan d'architecte de « totalement caduc » du fait de la décision de l'assemblée ; la lettre du 22 octobre 2012 conditionnant l'autorisation de dépôt du permis de construire à la séparation nette des deux entités ; et la protestation du syndic du 6 septembre 2013 contre la mise en œuvre de la chape de béton. Ces éléments, pris isolément, pouvaient effectivement suggérer une lecture restrictive de la décision de l'assemblée. La Cour de révision valide cependant la démarche de la cour d'appel, qui avait procédé à une lecture d'ensemble et contextualisée de l'ensemble des échanges pour en dégager la signification globale. Elle considère que l'appréciation selon laquelle la décision de l'assemblée générale emportait nécessairement autorisation d'occupation et d'aménagement des parties communes pour la réalisation du projet de bar-terrasse — dès lors que ce projet, dans sa globalité, ne pouvait se concevoir sans cette occupation — ne constituait pas une dénaturation mais relevait de l'exercice normal du pouvoir interprétatif souverain. ### 3. Les implications en droit de la copropriété monégasque : articulation entre autorisation de projet et autorisation d'occupation des parties communes Sur le fond du droit de la copropriété, l'arrêt soulève une question délicate qui n'est pas entièrement tranchée par la Cour de révision dans la mesure où elle s'abstient d'un attendu de principe sur ce point, se contentant de valider l'appréciation souveraine des juges du fond. La question était celle de savoir si une autorisation globale donnée à un projet, dont la réalisation implique nécessairement l'occupation de parties communes, emporte ou non, implicitement mais nécessairement, autorisation de cette occupation. Le syndicat des copropriétaires soutenait une lecture stricte et formelle, selon laquelle seule une autorisation expresse et spécifique d'occupation privative des parties communes, accordée par l'assemblée générale en tant que telle, aurait pu légitimer le maintien de la SARL THE KEY dans les lieux. Cette lecture se fondait sur l'article 1er de la loi n° 1.329 du 8 janvier 2007 relative à la copropriété des immeubles bâtis, qui consacre l'appartenance indivise des parties communes à l'ensemble des copropriétaires, et sur l'article 438 du Code civil monégasque, qui régit le régime de l'indivision. Les juridictions du fond, suivies par la Cour de révision, ont retenu une lecture plus substantielle et fonctionnelle : lorsque l'assemblée générale autorise un projet qui, dans ses caractéristiques intrinsèques et indissociables, implique une occupation des parties communes, cette autorisation de projet vaut, par nécessité logique, autorisation d'occupation. En l'espèce, la cour d'appel avait relevé que le projet portait « de façon explicite sur la création d'un bar intérieur et d'une terrasse, située sur le Quai Jean-Charles Rey, qui ne pouvaient pas être dissociés et supposait une continuation entre l'intérieur du local et la terrasse et, par conséquent, un aménagement des parties communes litigieuses ». La Cour de révision valide cette approche en retenant que la non-opposition au projet « emportait nécessairement autorisation d'occupation et d'aménagement des parties communes litigieuses ». Cette solution n'est pas sans portée pratique en droit de la copropriété : elle permet d'éviter qu'un syndicat de copropriétaires puisse tirer avantage d'une ambiguïté délibérée ou non de ses propres décisions en autorisant un projet dont il connaissait la portée sur les parties communes, pour ensuite opposer l'absence d'autorisation formelle et spécifique de l'occupation afin d'obtenir l'expulsion de l'occupant. ### 4. Le rejet de la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive : une nuance notable Le rejet de la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, formée par la SARL THE KEY sur le fondement de l'article 459-4 du Code de procédure civile monégasque, mérite attention. Si la Cour de révision rejette le pourvoi dans toutes ses branches, elle reconnaît ainsi implicitement que le syndicat des copropriétaires avait des motifs légitimes de saisir la Cour de révision, les questions soulevées n'étant pas dépourvues de tout sérieux. Cette appréciation est cohérente avec la complexité réelle du litige, qui mettait en présence des écrits dont les termes pouvaient raisonnablement prêter à une lecture divergente. ### 5. Observations comparatives avec le droit français de la copropriété Sans sortir du cadre strictement monégasque de la décision commentée, il est utile de noter que la solution retenue présente des analogies avec la jurisprudence de la Cour de cassation française en matière d'interprétation des résolutions d'assemblée générale de copropriétaires. La chambre civile de la Cour de cassation française reconnaît de longue date le pouvoir souverain des juges du fond pour interpréter les décisions d'assemblée générale présentant une ambiguïté, sous la réserve du contrôle de dénaturation. La distinction opérée entre l'interprétation souveraine et la dénaturation constitue ainsi un principe commun aux deux ordres juridiques, ce qui confère à la solution monégasque une légitimité renforcée par une convergence technique. La loi monégasque n° 1.329 du 8 janvier 2007 relative à la copropriété des immeubles bâtis constitue le cadre de référence propre à la Principauté, et les articles 438 et 989 du Code civil monégasque, également invoqués, constituent les fondements substantiels de l'appréciation. La Cour de révision s'inscrit dans ce cadre sans chercher à déplacer l'équilibre normatif établi par le législateur monégasque. ### 6. Limites de la décision et incertitudes subsistantes L'arrêt, rendu dans une formation à trois membres, ne dissipe pas entièrement l'incertitude quant à la question de principe. En validant l'appréciation souveraine de la cour d'appel sans formuler d'attendu de principe explicite sur les conditions dans lesquelles une autorisation de projet peut valoir autorisation implicite d'occupation des parties communes, la Cour de révision laisse ouverte la question pour les cas futurs où l'ambiguïté de la décision d'assemblée générale serait moins marquée, ou au contraire où l'opposition des copropriétaires aux conséquences sur les parties communes serait plus clairement exprimée dès l'origine. La décision ne fournit pas de critères généraux permettant de déterminer à partir de quel degré d'implication d'un projet sur les parties communes une autorisation de projet emporte nécessairement autorisation d'occupation, ni quelles réserves ou protestations ultérieures du syndic seraient susceptibles de remettre en cause une telle autorisation implicite. Ces incertitudes constituent, sans doute, un terrain propice à de futurs développements jurisprudentiels sur ces questions, dans le cadre du droit de la copropriété de la Principauté de Monaco. --- *Cour de Révision de Monaco, 8 juillet 2020, n° 19090 — Pourvoi n° 2020-12 — Composition : Mme Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président ; M. François-Xavier LUCAS, Conseiller ; M. Serge PETIT, Conseiller rapporteur — En présence du Ministère Public — Assistés de Mme Virginie SANGIORGIO, Greffier en Chef.*
# Tribunal Suprême de Monaco, 27 juin 2025, n° 31010 > Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 27 juin 2025, n° 31010 ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-supreme/2025/06-27-31010)) --- ## Introduction L'arrêt rendu par le Tribunal Suprême de Monaco le 27 juin 2025, siégeant en formation d'Assemblée plénière, mérite l'attention de la doctrine administrativiste monégasque à plusieurs titres. D'apparence modeste — il s'agit d'un contentieux individuel relatif au refus d'une autorisation d'exercer une activité économique opposée à un ressortissant étranger — la décision aborde en réalité deux questions de principe dont la portée dépasse largement les circonstances de l'espèce : d'une part, le régime contentieux du recours gracieux et l'invocabilité des vices propres affectant la décision rejetant un tel recours ; d'autre part, la manière dont l'administration apprécie la condition de moralité exigée des ressortissants étrangers candidats à l'exercice d'une activité économique en Principauté, lorsque ces mêmes administrés bénéficient déjà d'une autorisation antérieurement délivrée et maintenue malgré une condamnation pénale. Le requérant, ressortissant français déjà installé professionnellement à Monaco comme gérant d'une SARL active dans le secteur aéronautique, sollicitait une nouvelle autorisation pour exercer en qualité de cogérant d'une seconde SARL dont l'objet relevait du secteur du bâtiment et des travaux publics, incluant notamment des activités de maîtrise d'œuvre, de conseil, et surtout de diagnostic en matière de sécurité dans la construction. Sa demande s'est heurtée à un refus du Ministre d'État, motivé par une condamnation pénale prononcée à son encontre en juin 2020 pour faux et usage de faux en écriture privée, de commerce ou de banque. La singularité de l'affaire tient à ce que cette même condamnation n'avait pas conduit, à l'issue d'une procédure menée devant la commission consultative prévue par l'article 10, alinéa 2 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, au retrait de la première autorisation dont l'intéressé bénéficiait. Le requérant fondait précisément sur cette apparente contradiction l'essentiel de son moyen tiré de l'erreur manifeste d'appréciation : comment l'administration pourrait-elle simultanément considérer qu'il présente les garanties de moralité requises pour une activité déjà autorisée, et qu'il en est dépourvu pour une activité nouvelle ? L'arrêt du 27 juin 2025 répond avec netteté, mais aussi avec sobriété, à ces interrogations. Il consolide d'abord une jurisprudence procédurale solidement établie selon laquelle, en cas de rejet d'un recours gracieux, la décision confirmative ne se substituant pas à la décision initiale, les vices propres affectant cette décision de rejet sont inopérants. Il affirme ensuite que l'administration peut valablement procéder à une appréciation différenciée de la moralité selon les activités envisagées, sans qu'une autorisation antérieurement délivrée — ou maintenue — ne crée à son profit une présomption irréfragable de moralité. La décision, prise en Assemblée plénière, présidée par M. Stéphane Braconnier, mérite par conséquent une analyse approfondie. ## I. Le contexte juridique ### A. Les textes applicables Le régime de l'exercice des activités économiques par les ressortissants étrangers en Principauté de Monaco trouve son fondement dans la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques. Cette loi traduit une exigence ancienne du droit monégasque : la souveraineté de la Principauté sur l'accès à son marché intérieur, et la nécessité, pour les autorités, de vérifier que les opérateurs économiques exerçant sur son territoire présentent des garanties suffisantes au regard de la nature de leur activité. L'article 1er de la loi pose le principe selon lequel les activités artisanales, commerciales, industrielles et professionnelles peuvent être exercées à titre indépendant, dans les conditions prévues par la loi, à l'exception des activités déjà soumises à autorisation par d'autres textes. L'article 5, qui constitue la disposition centrale du dispositif, subordonne l'exercice de ces activités, lorsqu'elles sont entreprises par des personnes physiques de nationalité étrangère, à l'obtention d'une autorisation administrative. Cette autorisation, comme le rappelle le Tribunal Suprême au point 2 de sa décision, est délivrée après que l'autorité administrative a vérifié que le pétitionnaire présente des « compétences professionnelles ainsi que des garanties financières et morales suffisantes ». Le triptyque de la compétence, des garanties financières et de la moralité constitue ainsi la grille d'analyse fondamentale de l'autorisation. La loi de 1991 ne définit cependant pas en détail le contenu de chacune de ces conditions, laissant à l'administration une marge d'appréciation importante, sous le contrôle restreint du juge de l'excès de pouvoir. Le contentieux porte naturellement sur l'appréciation de la moralité, notion par essence souple, dont la consistance varie selon la nature de l'activité considérée et le contexte de la demande. L'article 10 de la loi n° 1.144 institue par ailleurs une commission consultative, dont l'avis est requis lorsque le Ministre d'État envisage la suspension ou le retrait d'une autorisation préalablement délivrée. Cette commission joue donc un rôle bien circonscrit : elle n'intervient pas en amont, lors de la délivrance initiale de l'autorisation, mais en aval, lorsqu'il s'agit de remettre en cause une autorisation déjà accordée. Sa compétence, ainsi délimitée, traduit une logique de garantie procédurale au bénéfice de l'administré dont l'autorisation est menacée. C'est précisément cette ligne de partage entre les deux procédures — délivrance initiale et retrait — qui se trouve au cœur du premier moyen développé par le requérant. Le cadre constitutionnel pertinent figure à l'article 90, B de la Constitution monégasque, qui détermine la compétence du Tribunal Suprême en matière de recours en annulation pour excès de pouvoir contre les décisions des autorités administratives. L'organisation et le fonctionnement de cette juridiction sont régis par l'ordonnance souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée. ### B. La jurisprudence antérieure Le Tribunal Suprême a, depuis plusieurs décennies, élaboré une jurisprudence cohérente en matière d'autorisations délivrées sur le fondement de la loi du 26 juillet 1991. Cette jurisprudence repose sur deux piliers fondamentaux : un pouvoir d'appréciation large reconnu à l'administration ; un contrôle juridictionnel restreint à l'erreur manifeste d'appréciation, hors les cas d'inexactitude matérielle des faits ou de détournement de pouvoir. S'agissant de la condition de moralité, le Tribunal Suprême a régulièrement admis que l'administration puisse refuser une autorisation en se fondant sur une condamnation pénale antérieure du pétitionnaire, dès lors que la nature des faits réprimés est en rapport avec l'activité envisagée ou révèle, plus généralement, un manquement de probité incompatible avec l'exercice d'une activité économique. La gravité des faits, leur ancienneté, leur lien avec l'activité projetée constituent autant d'éléments que l'administration peut légitimement pondérer. Sur le terrain procédural, la solution retenue par l'arrêt commenté au sujet de l'inopérance des vices propres affectant la décision de rejet d'un recours gracieux s'inscrit dans une ligne jurisprudentielle bien établie, comparable à celle développée par le Conseil d'État français. La doctrine classique enseigne que le rejet d'un recours gracieux, lorsqu'il se borne à confirmer la décision initiale sans en modifier la substance, ne fait pas naître une décision nouvelle qui se substituerait à la première. La décision de rejet est alors purement confirmative et n'a d'autre existence juridique que de proroger les délais de recours contre la décision initiale ou d'en permettre la réexamination par l'administration elle-même. Il en résulte que les moyens dirigés exclusivement contre les vices propres de cette décision confirmative — vice de procédure, défaut de motivation propre, etc. — sont voués à l'échec, faute d'utilité. Le Tribunal Suprême a déjà eu l'occasion de faire application de ce principe dans plusieurs espèces antérieures. L'arrêt du 27 juin 2025 ne procède donc pas à une innovation, mais consolide une orientation jurisprudentielle existante en lui donnant la solennité d'une formation plénière. La jurisprudence antérieure du Tribunal Suprême a également eu à connaître, à plusieurs reprises, de situations dans lesquelles un même administré faisait l'objet de décisions administratives en apparence contradictoires. La règle dégagée est constante : l'autorité administrative apprécie chaque demande en fonction des éléments qui lui sont propres, sans être tenue par les appréciations antérieurement portées sur des situations distinctes, même lorsqu'elles concernent le même administré. Cette règle traduit une exigence d'appréciation in concreto, qui est l'une des manifestations les plus solides du principe de spécialité des autorisations administratives. C'est dans ce contexte juridique et jurisprudentiel que s'inscrit la décision commentée, dont les enseignements méritent d'être présentés avec précision avant d'en évaluer la portée. ## II. La solution ### A. Les faits et la procédure Les faits de l'espèce, tels qu'ils ressortent du texte de la décision, peuvent être synthétisés comme suit. M. f A, ressortissant français, exerçait depuis plusieurs années une activité professionnelle en Principauté en qualité de gérant associé de la société « D SARL », dont l'objet social portait sur l'achat, la vente et la location sans pilote d'aéronefs « coque nue » exclusivement civils, accessoires et pièces. Cette activité avait fait l'objet d'une autorisation administrative régulière, et il ressort du dossier qu'elle était exercée sans difficulté depuis une dizaine d'années. Le 29 juin 2020, le Tribunal correctionnel de Monaco condamnait M. A à une peine de 10 000 euros d'amende pour faux et usage de faux en écriture privée, de commerce ou de banque. Cette condamnation, ainsi qu'il ressort de la duplique du Ministre d'État, était liée à l'établissement de faux certificats de conformité concernant une structure provisoire en béton. Les faits sanctionnés se rattachaient donc au secteur du bâtiment et de la construction. Le 24 janvier 2023, M. A sollicitait du Ministre d'État l'autorisation d'exercer une nouvelle activité, en qualité de cogérant associé au sein de la société « B SARL ». L'objet social de cette seconde structure englobait notamment : la maîtrise d'œuvre, le conseil et le suivi dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (à l'exception des activités relevant de la profession d'architecte et de l'ordonnance souveraine n° 1.735) ; l'activité de diagnostic pouvant contribuer à la sécurité et à l'environnement dans le domaine de la construction ; les activités d'import, export, achat-vente en gros et de location, sans stockage sur place, de matériaux et matériels relevant des secteurs de la construction, de la rénovation, de la décoration et de l'aménagement de locaux. Par décision du 3 mai 2023, le Ministre d'État rejetait cette demande d'autorisation. Parallèlement, par lettre du 11 mai 2023, M. A était convoqué à comparaître le 1er juin 2023 devant la commission instituée par l'article 10, alinéa 2 de la loi n° 1.144, en vue d'un éventuel retrait de son autorisation d'exercer en tant que gérant associé de la SARL D. À l'issue de cette procédure, par décision du 8 août 2023, le Ministre d'État, dans une décision favorable au requérant, maintenait l'autorisation administrative existante, en dépit de la condamnation pénale prononcée en 2020. Le 30 juin 2023, M. A formait un recours gracieux contre la décision de refus du 3 mai 2023. Ce recours était rejeté par décision du Ministre d'État du 2 janvier 2024. Saisissant alors le Tribunal Suprême par requête enregistrée le 15 février 2024, M. A demandait l'annulation tant de la décision initiale du 3 mai 2023 que de la décision rejetant son recours gracieux du 2 janvier 2024, ainsi que la condamnation de l'État de Monaco aux entiers dépens. À l'appui de sa requête, il soulevait deux moyens : un vice de procédure tiré de ce que le Ministre d'État se serait estimé lié par l'avis de la commission de l'article 10 ; une erreur manifeste d'appréciation tirée de la contradiction entre les deux décisions concernant sa moralité. Après échange contradictoire (contre-requête du 16 avril 2024, réplique du 30 avril 2024, duplique du 3 juin 2024), l'affaire était instruite par M. Didier Guignard, membre titulaire du Tribunal Suprême désigné rapporteur. À la suite d'une première décision de renvoi du 4 décembre 2024, l'affaire était finalement appelée à l'audience du 12 juin 2025, devant la formation d'Assemblée plénière. ### B. La question de droit Le litige soumis au Tribunal Suprême posait, en réalité, trois questions imbriquées. La première, de nature procédurale, consistait à déterminer si le requérant pouvait utilement invoquer, à l'appui de ses conclusions dirigées contre la décision rejetant son recours gracieux, des moyens tirés des vices propres affectant cette décision — en l'occurrence, le fait que le Ministre d'État se serait illégalement fondé sur un avis émanant d'une commission consultative non compétente pour intervenir dans la procédure de délivrance d'une autorisation initiale. La deuxième question, étroitement liée à la première mais distincte par son objet, portait sur la régularité même de la procédure d'instruction de la demande d'autorisation. Le requérant soutenait que, en prenant en compte l'avis émis par la commission de l'article 10 à propos d'une procédure de retrait concernant une autre société, le Ministre d'État avait commis une irrégularité substantielle, dès lors que cette commission n'avait pas compétence pour intervenir dans le processus de délivrance d'une autorisation nouvelle. La troisième question, qui constituait le cœur du débat de fond, conduisait le Tribunal Suprême à se prononcer sur la compatibilité, avec le principe d'absence d'erreur manifeste d'appréciation, d'une décision par laquelle l'administration refuse une autorisation nouvelle au motif d'une condamnation pénale antérieure, alors même que cette condamnation n'a pas conduit à remettre en cause une autorisation préexistante dont bénéficie le même administré. La question revêtait une portée théorique notable : elle interrogeait la nature même de l'appréciation de la moralité, son éventuel caractère unitaire ou, au contraire, sa dimension contextuelle et différenciée selon l'activité envisagée. ### C. Le raisonnement de la juridiction Le raisonnement déployé par le Tribunal Suprême se développe en plusieurs temps, distinctement sur le terrain de la légalité externe et sur celui de la légalité interne. **1. Sur la légalité externe** Au point 3 de sa décision, le Tribunal Suprême rappelle un principe procédural fondamental du contentieux administratif : « en cas de rejet d'un recours gracieux, la décision de rejet du recours administratif ne se substitue pas à la décision initiale ». De ce principe découle une conséquence directe : si le juge, saisi d'un recours en annulation pour excès de pouvoir contre les deux décisions, peut, le cas échéant, annuler la décision de rejet du recours gracieux par voie de conséquence de l'annulation de la décision initiale, en revanche, « des moyens critiquant les vices propres dont serait entachée la décision de rejet du recours gracieux ne peuvent être utilement invoqués, au soutien des conclusions dirigées contre cette décision ». Le Tribunal Suprême en conclut que le moyen tiré du vice de procédure affectant la décision du 2 janvier 2024 doit, « en tout état de cause, être écarté comme inopérant ». La formule « en tout état de cause » mérite d'être soulignée : elle traduit une volonté pédagogique de la juridiction de signifier que, indépendamment du bien-fondé éventuel du grief sur le fond — c'est-à-dire quand bien même le Ministre d'État se serait effectivement, à tort, considéré lié par l'avis de la commission — ce moyen ne pourrait prospérer dans la configuration procédurale choisie par le requérant. Cette solution traduit l'application d'une distinction technique mais classique en droit du contentieux administratif. Lorsque la décision de rejet du recours gracieux se borne à confirmer la décision initiale, elle est purement confirmative et ne fait pas naître une décision nouvelle dotée d'une existence autonome. Il en résulte que ses vices propres sont sans incidence sur sa légalité, dès lors que cette légalité est entièrement absorbée par celle de la décision initiale qu'elle confirme. La logique juridique sous-jacente est imparable : censurer la décision confirmative pour ses seuls vices propres reviendrait à laisser subsister la décision initiale, dont la légalité n'aurait pas été contestée. La solution est donc parfaitement cohérente avec la nature même du recours pour excès de pouvoir, qui suppose un acte juridiquement existant et susceptible de produire des effets propres. Il est à noter que la décision n'examine pas en détail la question de savoir si la décision du 2 janvier 2024 était purement confirmative ou si, à l'inverse, elle aurait procédé à un réexamen de la demande dans des conditions susceptibles de la faire échapper à la qualification de décision confirmative. En matière de contentieux administratif, la jurisprudence française reconnaît en effet que, lorsque l'autorité administrative, à l'occasion d'un recours gracieux, procède à un réexamen complet de la situation et fonde sa décision sur des éléments nouveaux ou sur des motifs distincts de ceux ayant fondé la décision initiale, la décision rendue sur recours gracieux peut acquérir une existence autonome. Le Tribunal Suprême ne s'engage pas dans cette discussion : il se borne à constater l'inopérance du moyen, ce qui suggère que, dans l'analyse de la juridiction, la décision du 2 janvier 2024 est bien considérée comme purement confirmative. **2. Sur la légalité interne** Le point 4 de la décision, dans lequel le Tribunal Suprême statue sur le fond, est d'une remarquable concision. Le raisonnement comprend trois étapes. Premièrement, la juridiction identifie le motif de la décision attaquée : le Ministre d'État s'est fondé sur la circonstance que le requérant a été condamné par décision du Tribunal correctionnel de Monaco le 29 juin 2020 à une peine d'amende de 10 000 euros pour faux et usage de faux en écriture privée, de commerce ou de banque. Deuxièmement, la juridiction valide la qualification juridique opérée par l'administration : « le Ministre d'État a pu légalement considérer, sans commettre d'erreur manifeste d'appréciation, que le requérant ne présentait pas les garanties de moralité suffisantes et en conséquence refuser d'autoriser l'exercice d'une nouvelle activité ». Cette formulation appelle plusieurs observations. D'une part, le standard de contrôle retenu est bien celui de l'erreur manifeste d'appréciation, conformément à la jurisprudence constante du Tribunal Suprême en matière d'autorisations économiques. D'autre part, le Tribunal Suprême ne procède pas lui-même à une appréciation circonstanciée de la moralité du requérant : il se borne à vérifier que la conclusion à laquelle est parvenue l'administration n'est pas manifestement erronée, c'est-à-dire qu'elle peut être raisonnablement déduite des éléments de fait dont disposait l'autorité. Troisièmement, et il s'agit là de l'apport le plus substantiel de la décision, le Tribunal Suprême écarte expressément l'argumentation tirée de la contradiction entre les deux décisions : « le requérant ne peut utilement invoquer la circonstance que le Ministre d'État a par ailleurs estimé possible de l'autoriser à poursuivre une activité sur le fondement d'une autorisation dont il bénéficiait déjà ». La formule, lapidaire, recèle pourtant une affirmation de principe : l'appréciation portée à l'occasion d'une procédure de retrait sur une autorisation préexistante n'engage pas l'administration dans l'appréciation qu'elle doit porter, à l'occasion d'une demande nouvelle, sur l'opportunité de délivrer une autorisation supplémentaire. Cette dissociation des deux appréciations procède d'une logique juridique solide. Le maintien d'une autorisation existante et la délivrance d'une autorisation nouvelle relèvent de procédures distinctes, gouvernées par des considérations différentes. Le retrait d'une autorisation préexistante affecte une situation acquise, dont la stabilité bénéficie d'une certaine protection au titre de la sécurité juridique ; il suppose, pour être prononcé, que les faits reprochés présentent une gravité telle qu'ils justifient une rupture de la confiance accordée par l'administration. À l'inverse, la délivrance d'une autorisation nouvelle est un acte d'appréciation prospective, qui suppose la vérification préalable des garanties offertes par le pétitionnaire à un moment où aucune situation acquise ne lui est encore reconnue. Il est dès lors juridiquement cohérent que l'administration apprécie plus rigoureusement les garanties de moralité au stade de la délivrance qu'au stade du retrait. Il faut également relever que, ainsi que le rappelle le Ministre d'État dans sa duplique, l'avis favorable de la commission au maintien de l'autorisation existante était spécifiquement motivé par des considérations propres à l'activité aéronautique exercée au sein de la SARL D — activité « florissante et exercée sans entrave depuis dix ans ». Cet avis ne pouvait être étendu, par voie d'analogie, à une activité différente, dans un secteur (le bâtiment) précisément concerné par les faits ayant motivé la condamnation pénale. Le Tribunal Suprême, sans entrer dans le détail de cette argumentation, conclut au point 5 que le requérant n'est pas fondé à demander l'annulation des décisions contestées. ### D. Le dispositif Le dispositif de l'arrêt est ainsi rédigé : > « Décide : > > La requête de f A est rejetée. > > Les dépens sont mis à la charge de f A dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. > > Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. » La décision a été délibérée et jugée par le Tribunal Suprême en formation d'Assemblée plénière, composée de M. Stéphane Braconnier, président, M. José Martinez, vice-président, M. Didier Guignard, rapporteur et membre titulaire, ainsi que MM. Régis Fraisse et Jean-Philippe Derosier, membres suppléants. Le prononcé est intervenu le 27 juin 2025 en présence du ministère public, par M. Stéphane Braconnier, assisté de Mme Nadine Vallauri, greffier en chef. ## III. La portée ### A. La continuité avec la jurisprudence antérieure L'arrêt du 27 juin 2025 s'inscrit, sur les deux terrains qu'il aborde — la procédure et le fond —, dans une logique de continuité avec la jurisprudence antérieure du Tribunal Suprême. Le fait qu'il ait été rendu en Assemblée plénière ne traduit pas nécessairement une volonté d'innovation, mais peut s'expliquer par la double dimension procédurale et substantielle des questions posées, ainsi que par le souhait de conférer une autorité particulière à des solutions appelées à régir de nombreux contentieux d'autorisation économique. Sur le terrain procédural, la solution retenue au point 3 — l'inopérance des moyens dirigés contre les vices propres de la décision de rejet d'un recours gracieux — reprend une jurisprudence classique du contentieux administratif, dont les sources remontent aux conceptions développées dès le XIXe siècle. La théorie de l'acte purement confirmatif, qui sous-tend cette solution, repose sur l'idée qu'une décision qui se borne à reproduire une décision antérieure ne fait pas naître une situation juridique nouvelle et ne peut donc être attaquée pour ses vices propres. Le Tribunal Suprême applique cette théorie avec rigueur et clarté, sans innovation particulière, mais en l'inscrivant désormais dans le marbre d'une jurisprudence solennelle. Sur le terrain substantiel, la décision réaffirme plusieurs principes fondamentaux du contentieux des autorisations économiques. D'abord, le caractère restreint du contrôle juridictionnel exercé sur les appréciations de moralité opérées par l'administration. Conformément à une jurisprudence bien établie, le Tribunal Suprême se borne à vérifier l'absence d'erreur manifeste d'appréciation, sans substituer sa propre appréciation à celle du Ministre d'État. Cette retenue juridictionnelle est cohérente avec la nature même de la condition de moralité, dont l'appréciation suppose une connaissance fine du contexte économique et social de la Principauté, que la juridiction n'est pas la mieux placée pour exercer. Ensuite, la possibilité pour l'administration de fonder un refus d'autorisation sur une condamnation pénale antérieure, dès lors que la nature des faits sanctionnés est en lien avec l'activité envisagée ou révèle un manquement de probité incompatible avec celle-ci. En l'espèce, la condamnation pour faux et usage de faux, prononcée à raison de l'établissement de faux certificats de conformité dans le secteur du bâtiment, présentait un lien étroit avec l'activité projetée — laquelle comportait notamment une dimension de diagnostic en matière de sécurité dans la construction. Ce lien substantiel renforçait évidemment la légitimité du refus opposé par l'administration. Enfin, l'arrêt consacre la dissociation entre les appréciations portées sur la moralité dans le cadre de procédures distinctes. Cette dissociation, qui peut sembler à première vue contre-intuitive — comment une même personne pourrait-elle être à la fois morale et immorale selon l'activité considérée ? — repose en réalité sur une conception fonctionnelle et contextuelle de la moralité professionnelle. La moralité requise n'est pas un attribut absolu de la personne ; elle est appréciée en fonction des exigences propres à chaque activité, des risques qu'elle comporte, des intérêts qu'elle met en jeu. Cette conception est parfaitement compatible avec l'idée, défendue par le Ministre d'État dans ses écritures, selon laquelle certaines professions exigent une moralité « renforcée » par rapport à d'autres. ### B. Les implications pratiques pour les praticiens L'arrêt du 27 juin 2025 emporte plusieurs enseignements pratiques significatifs. **1. Pour les rédacteurs de requêtes en annulation** La solution rappelée au point 3 doit conduire les praticiens à la plus grande vigilance dans la rédaction de leurs requêtes. Lorsque le contentieux porte sur une décision administrative ayant fait l'objet d'un recours gracieux ultérieurement rejeté, il convient de bien distinguer les moyens dirigés contre la décision initiale et ceux dirigés contre la décision rejetant le recours gracieux. Si les premiers peuvent prospérer, les seconds — lorsqu'ils visent les vices propres de la décision confirmative — sont voués à l'échec. Cette précaution rédactionnelle conduit, en pratique, à concentrer l'argumentation sur la légalité de la décision initiale. Les éventuelles irrégularités survenues au stade de l'examen du recours gracieux — convocation devant une commission non compétente, prise en compte de pièces étrangères au dossier, etc. — ne peuvent être utilement invoquées que si elles ont également affecté la décision initiale, ou si elles peuvent être rattachées à un autre type de moyen recevable. Une exception notable doit cependant être réservée. Lorsque la décision rejetant le recours gracieux ne se borne pas à confirmer la décision initiale mais procède à un réexamen complet et opère sur des fondements distincts, elle peut acquérir une autonomie juridique qui la fait échapper à la qualification d'acte purement confirmatif. La frontière entre ces deux configurations est parfois ténue, et il appartient au praticien d'examiner attentivement le contenu de la décision attaquée pour déterminer si l'analyse retenue par le Tribunal Suprême dans l'arrêt commenté lui est ou non transposable. **2. Pour les pétitionnaires d'autorisations d'exercice** L'arrêt comporte des enseignements importants pour les ressortissants étrangers candidats à l'exercice d'une activité économique en Principauté. Au premier chef, il rappelle que toute condamnation pénale, même ancienne et même portant sur des faits apparemment éloignés de l'activité projetée, peut justifier un refus d'autorisation au titre de la condition de moralité. La gravité de la condamnation, son lien avec l'activité projetée, et son ancienneté constituent autant d'éléments de pondération, mais aucun de ces facteurs ne joue à lui seul un rôle décisif. En second lieu, l'arrêt invite les pétitionnaires à une certaine prudence quant à l'invocation d'autorisations antérieurement délivrées. Le fait qu'une autorisation soit en cours d'exécution, voire qu'elle ait été maintenue à l'issue d'une procédure de retrait, ne crée pas une présomption de moralité opposable à l'administration dans l'examen d'une nouvelle demande. Chaque demande est examinée pour elle-même, en fonction des éléments propres au dossier et de l'activité spécifiquement envisagée. Cette dissociation a une portée pratique importante : un opérateur économique qui souhaite diversifier ses activités en Principauté ne peut tabler sur le maintien d'une autorisation préexistante comme un argument décisif. Il doit, au contraire, justifier de manière autonome qu'il présente, pour la nouvelle activité, les garanties de moralité requises — étant entendu que ces garanties peuvent varier d'une activité à l'autre. **3. Pour l'administration** L'arrêt apporte une sécurité juridique appréciable à l'action administrative dans le domaine des autorisations économiques. Il consacre, en effet, la légitimité d'une appréciation différenciée de la moralité selon les activités envisagées, et reconnaît à l'administration une marge d'appréciation substantielle dans l'évaluation des risques propres à chaque secteur d'activité. Cette sécurité juridique trouve toutefois sa contrepartie dans une exigence de motivation. L'administration doit pouvoir justifier, en cas de contentieux, des raisons spécifiques qui l'ont conduite à apprécier différemment la moralité d'un même administré selon l'activité considérée. En l'espèce, les écritures du Ministre d'État développent une argumentation circonstanciée : l'activité de diagnostic et de maîtrise d'œuvre dans le secteur du bâtiment participe du maintien de la sécurité publique, et présente une dimension de garantie de la conformité des constructions ; les faits ayant motivé la condamnation pénale — établissement de faux certificats de conformité concernant une structure en béton — étaient en lien direct avec ce type d'activité. Cette motivation circonstanciée a manifestement pesé dans l'analyse du Tribunal Suprême, qui a pu vérifier que l'appréciation de l'administration ne procédait pas d'un raisonnement contradictoire ou arbitraire. **4. Pour la commission de l'article 10** L'arrêt comporte enfin un enseignement implicite sur le rôle de la commission consultative instituée par l'article 10, alinéa 2 de la loi n° 1.144. Bien que le Tribunal Suprême ait écarté comme inopérant le moyen tiré du vice de procédure, son raisonnement laisse entendre que la commission n'a pas vocation à intervenir dans le processus de délivrance des autorisations
La 3e chambre civile, le 7 mai 2026, juge — au visa des articles 1851, alinéa 2, du Code civil et 484, 834 et 835, alinéa 1er, du Code de procédure civile — que la révocation judiciaire pour cause légitime d'un gérant de société civile relève du seul juge du fond, à l'exclusion du juge des référés. Ce dernier conserve néanmoins le pouvoir de désigner un administrateur provisoire dès lors qu'un péril imminent menace le fonctionnement normal de la société. L'arrêt n° 282 FS-D s'aligne sur l'arrêt jumeau n° 283 FS-B rendu le même jour.