Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2023-12-15, n° TAL-2023-09434 (TAL15)

Jugement commercial 2023TALCH15/01681 Audience publique extraordinaire du vendredi, quinze décembre deux mille vingt-trois. Numéro TAL-2023-09434 du rôle

Réorganisation judiciaire RJ-2023/0006

Composition : Françoise WAGENER, Vice-présidente ; Nadège ANEN, 1er juge ; Brice HELLINCKX, 1er juge ; Michèle FEIDER, Substitut Principal du Procureur d’Etat ; Ken BERENS, greffier. LE TRIBUNAL :

Vu la requête déposée au greffe le 27 novembre 2023 tendant à l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire en application de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, au bénéfice de la société coopérative SOCIETE1.) SC, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.). Vu l’ordonnance de nomination du juge délégué, Monsieur Brice HELLINCKX, 1er juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, du 30 novembre 2023. Ouï en chambre du conseil du 4 décembre 2023 le rapport du juge-délégué. Ouï Monsieur PERSONNE1.) en tant que mandataire de la partie demanderesse. Ouï les conclusions du représentant du Ministère Public. Après avoir examiné la requête en chambre du conseil. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

jugement qui suit :

Par requête déposée au greffe le 27 novembre 2023, la société coopérative SOCIETE1.) SC (ci-après la « Société ») a demandé l’ouverture d’une procédure de réorganisation

judiciaire sur base des articles 12 et suivants de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite (ci-après la « Loi de 2023 »). Elle sollicite à ce titre un sursis de paiement de 4 mois en vue de permettre la conclusion d’un accord amiable avec ses créanciers dans les conditions de l’article 11 de la Loi de 2023, ainsi que la nomination d’un mandataire de justice afin de l’assister dans ses efforts de réorganisation. La Société expose être active dans l’exploitation d’une unité de bio-méthanisation et disposer de contrats avec diverses autorités et entreprises publiques pour injecter du biométhane dans le réseau de gaz luxembourgeois. Elle précise rencontrer toutefois des difficultés financières qui compromettent sa continuité. Elle fait état dans ce contexte d’une dette bancaire d’approximativement 2.200.000.- EUR, de diverses ordonnances conditionnelles de paiement prononcées à son égard ainsi que de mises en demeure. Elle ajoute, lors de son audition par le juge-délégué en date du 4 décembre 2023, avoir été assignée en faillite le 28 novembre 2023 par l’un de ces créanciers. Elle souligne ensuite être en pourparlers avancés avec le groupe suisso-américain SOCIETE2.) pour une entrée au capital de la Société par ce dernier. Elle exprime sa conviction que les fonds à mettre à disposition par l’investisseur permettront à la Société d’effectuer les investissements nécessaires de modernisation de sa technologie ainsi que de ses installations. Elle fait également valoir son intention de renégocier les contrats existants avec les autorités et entreprises publiques afin de lui permettre d’augmenter le volume de ses injections de bio-méthane, une fois qu’elle sera en mesure d’assurer une production adéquate. La Société conclut ainsi à sa potentielle rentabilité à terme si son besoin en fonds de roulement peut être assuré dans l’intervalle, et qu’il en serait ainsi si les négociations avec SOCIETE2.) aboutissaient. A l’audience des plaidoiries, le représentant de la Société réitère ses développements. Le Ministère Public conclut à la recevabilité de la demande et se rapporte à la sagesse du tribunal en ce qui concerne le bien-fondé de la demande. Motifs de la décision La demande est recevable pour avoir été introduite conformément à la loi. L’article 12 de la Loi de 2023 dispose que la procédure de réorganisation judiciaire a pour but de préserver, sous le contrôle du juge, la continuité de tout ou partie des actifs ou des activités de l’entreprise. Aux termes de l’article 19 de la même loi, la procédure de réorganisation judiciaire est ouverte dès :

Par ces motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, sur rapport du juge délégué, le Ministère Public entendu en ses conclusions, dit la requête recevable et fondée, déclare ouverte la procédure de réorganisation judiciaire de la société coopérative SOCIETE1.) SC, fixe la durée du sursis à quatre mois prenant cours ce jour pour se terminer le 15 avril 2024, nomme Maître Philippe Sylvestre, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de mandataire de justice de la société coopérative SOCIETE1.) SC pour la durée du sursis, avec la mission de préparer et de favoriser la conclusion et l’exécution d’un accord amiable avec les créanciers sociaux, dans les conditions de l’article 11 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, et de tenir le juge délégué informé de toute évolution de la procédure, ordonne à la société coopérative SOCIETE1.) SC de verser au mandataire de justice, sinon de déposer à la Caisse de Consignation, une provision de 5.000.- EUR et d’en justifier au greffe, cette somme étant destinée à couvrir les premiers frais de procédure et honoraires du mandataire de justice, dit que si les frais et honoraires devaient dépasser le montant de la provision versée, le mandataire de justice en avertira le juge-délégué et ne continuera ses opérations qu’après consignation d’une provision complémentaire, invite la société coopérative SOCIETE1.) SC :

à communiquer individuellement aux créanciers une copie du présent jugement dans les quatorze jours du prononcé, soit par lettre recommandée soit par voie électronique, avec copie au greffe dans les formes prévues à l’article 21 (2) de la loi de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite,