Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2024-03-21, n° TAL-2023-02946 (TAL06)

Jugement commercial 2024TALCH06/00224 Audience publique du jeudi, vingt-et-un mars deux mille vingt-quatre. Numéro TAL-2023-02946 du rôle Composition : Maria FARIA ALVES, vice-présidente ; Muriel WANDERSCHEID, juge ; Paula GAUB, juge ; Claude FEIT, greffière.

Entre : la société anonyme SOCIETE1.) SA, établie et ayant son siège social à LADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude PIERRE THIELEN AVOCATS SARL, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 221629, représentée par son gérant actuellement en fonctions, inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Peggy GOOSSENS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demanderesse, comparant par Maître Peggy GOOSSENS, avocat à la Cour susdit, et : la société anonyme SOCIETE2.) SA, établie et ayant son siège social à LADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, défenderesse, comparant par Maître Andrea CARSTOIU, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

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Faits: Par acte de l’huissier de justice suppléant Kelly FERREIRA SIMOES, en remplacement de l’huissier de justice Carlos CALVO de Luxembourg, en date du 3 avril 2023, la demanderesse a fait donner assignation à la défenderesse à comparaître le vendredi, 21 avril 2023 à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Bâtiment CO, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit acte d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2023-02946 du rôle pour l’audience publique du 21 avril 2023 devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, et remise à celle du 25 avril 2023 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 23 janvier 2024, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Peggy GOOSSENS donna lecture de l’acte introductif d’instance et exposa les moyens de sa partie. Maître Andrea CARSTOIU répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Faits Le 7 mars 2014, la société anonyme SOCIETE2.) SA (ci-après, « SOCIETE2.) ») et la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après, « SOCIETE1.) ») ont conclu un contrat de domiciliation et d’administration (ci-après, le « Contrat de domiciliation »). Dans ce contexte, SOCIETE1.) a émis les factures suivantes, d’un montant total de 36.083,10 euros, à l’attention de SOCIETE2.) :

facture n°11/2019 N du 15 juillet 2019 d’un montant de 6.760,67 EUR (ci-après, « Facture 1 »), facture n°65/2019 N du 15 novembre 2019 d’un montant de 1.872.- EUR (ciaprès, « Facture 2 »), facture n°7/2020 N du 3 août 2020 d’un montant de 599,63 EUR (ci-après, « Facture 3 »), facture n°137/2020 N du 22 juillet 2021 d’un montant de 10.808,59 EUR (ciaprès, « Facture 4 »), facture n°81/2021 N du 18 décembre 2021 d’un montant de 599,63 EUR (ciaprès, « Facture 5 »), facture n°82/2021 N du 18 décembre 2021 d’un montant de 8.725,10 EUR (ciaprès, « Facture 6 »), facture n°197/2021 N du 30 juin 2022 d’un montant de 1.992,51 EUR (ci-après, « Facture 7 »), et facture n°198/2021 N du 30 juin 2022 d’un montant de 4.724,97 EUR (ci-après, « Facture 8 »),

(ci-après, les « Factures »). Un montant de 25.000.- EUR a été payé par SOCIETE2.) à SOCIETE1.) en date du 17 février 2022. Suite à ce paiement, la somme de 6.615,25 EUR a été déduite du montant total des Factures. 4

Par courrier du 8 juillet 2022, SOCIETE1.) a mis en demeure SOCIETE2.) de lui payer la somme de 29.467,98 EUR au titre du solde des Factures. Le Contrat de domiciliation a été dénoncé le 2 mai 2022. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 3 avril 2023, SOCIETE1.) a donné assignation à SOCIETE2.) à comparaître devant le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Prétentions et moyens Aux termes de son assignation, SOCIETE1.) demande la condamnation de SOCIETE2.) au paiement de la somme de 29.467,98 EUR, augmentée des intérêts légaux à partir du 8 juillet 2022, date de la mise en demeure, sinon à partir de la demande en justice, jusqu’à solde. A l’audience, la partie demanderesse précise vouloir baser sa demande sur la responsabilité contractuelle et notamment sur l’article 1134 du Code civil. Elle sollicite également l’allocation d’une indemnité de procédure d’un montant de 2.500.- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. A l’appui de sa demande, SOCIETE1.) soutient avoir exécuté les prestations de domiciliation et d’administration sur la période visée par les Factures, soit pendant quatre ans, en vertu du Contrat de domiciliation et avoir facturé les forfaits convenus, de sorte que le solde des Factures serait dû. Elle explique avoir réceptionné un acompte à hauteur de 25.000.- EUR au titre d’un acompte de la part de SOCIETE2.) en date du 17 février 2022. Elle soutient avoir utilisé cette somme pour :

apurer une dette auprès de la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) Sàrl le 17 février 2022 pour un montant de 2.519,88 EUR, payer des avances auprès de l’Administration des Contributions Directes le 22 février 2022 pour 2022 d’un montant de 4.815.- EUR, apurer une dette auprès de l’Administration des Contributions Directes le 22 février 2022 pour un montant de 10.700.- EUR, et payer la cotisation annuelle pour l’année 2021 auprès de la Chambre de commerce le 25 février 2022 pour un montant de 350.- EUR.

Elle explique que des 25.000.- EUR, il restait, après paiement des dettes, un reliquat de 6.615,12 EUR. Cette somme aurait ensuite été déduite de la somme totale des Factures (36.083,10 EUR - 6.615,12 EUR), de sorte qu’il resterait actuellement un solde de 29.467,98 EUR à payer par SOCIETE2.). Elle ajoute que le Contrat de domiciliation comprend un volet administration de la société et qu’en vertu de celui-ci trois administrateurs avaient été mis à disposition de SOCIETE2.). Ces derniers auraient eu pour obligation de payer les impôts.

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Elle soutient avoir mis en demeure SOCIETE2.) aux fins de paiement par courrier du 8 juillet 2022. SOCIETE2.) s’oppose au paiement de la somme réclamée par SOCIETE1.) et conteste les factures versées par la partie demanderesse de manière générale. Elle indique avoir déjà payé un acompte à SOCIETE1.) à hauteur de 25.000.- EUR tel que cela aurait été négocié entre parties. Elle argue que l’acompte aurait dû servir à éteindre sa dette auprès de SOCIETE1.). La partie défenderesse ne conteste pas l’existence du contrat de domiciliation en tant que tel, mais conteste l’étendue des services contenus audit contrat. Elle reproche à SOCIETE1.) de ne pas avoir imputé la somme de 25.000.- EUR sur les Factures et d’avoir payé certaines dettes auprès de l’Administration des Contributions Directes, ce qui n’aurait pas relevé des missions prévues dans le Contrat de domiciliation. La partie défenderesse reproche à SOCIETE1.) d’avoir retenu certains documents, sans toutefois formuler une demande reconventionnelle en restitution desdits documents. Finalement, SOCIETE2.) demande une indemnité d’un montant de 1.- EUR symbolique sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Motifs de la décision I.

Quant aux pièces versées en cours de délibéré

A l’audience des plaidoiries du 23 janvier 2024, la mandataire de SOCIETE1.) avait annoncé qu’elle verserait en cours de délibéré la copie de la preuve de paiement par le domiciliataire des avances d’impôt. Le mandataire de SOCIETE2.) ne s’y est pas opposé et cela a été autorisé par Madame le président du siège lors de cette audience. En cours de délibéré, SOCIETE1.) a versé au tribunal trois pièces : une copie de la preuve de paiement par le domiciliataire des avances d’impôts visées à sa pièce 1 (pièce A), le contrat RBE (avec accusé de réception) concernant les forfaits liés aux factures n°65/2019N, n°7/2020N et n°81/2021N (Pièce B) et l’encodage des prestations concernant la facture n°198/2021N (Pièce C). Les pièces B et C dépassent ce qui avait été convenu à l’audience des plaidoiries. Par application de l’article 65 du Nouveau Code de procédure civile, il y a partant lieu de rejeter les pièces B et C versées par SOCIETE1.). II.

Quant à la demande en paiement basée sur l’exécution du Contrat de domiciliation

SOCIETE1.) fonde sa demande sur l’article 1134 du Code civil. L’article 1134 du Code civil dispose ce qui suit : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

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Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. » L’article 1315 du Code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ». La preuve étant libre en matière commerciale, elle peut être rapportée par tout moyen. En application des prédits articles, il appartient donc à la partie demanderesse de rapporter la preuve de l’existence d’un contrat conclu entre parties et, encore, d’établir qu’elle a exécuté l’intégralité des prestations facturées au prix convenu entre parties. Il est constant en cause que les parties ont conclu le Contrat de domiciliation. En l’espèce, il n’est pas contesté que SOCIETE1.) a agi comme domiciliataire de SOCIETE2.) de 2014 à 2022 et le Contrat de domiciliation prévoit la rémunération des services de domiciliation et d’administration sous forme de forfaits, contenus dans l’annexe du Contrat de domiciliation. Quant aux Facture 1, Facture 4, Facture 6 et Facture 7 En ce qui concerne les factures sus-énoncées, le Tribunal relève que le montant des prestations figurant dans les Factures, correspondent aux montants indiqués dans l’annexe du Contrat de domiciliation après application de l’indexation et que le poste « out of pocket expenses » est justifié par les pièces versées et les forfaits repris à la deuxième annexe dudit contrat. Ces factures sont donc dues pour le montant de 28.286,87 EUR TTC (6.760,67 + 10.808,59 + 8.725,10 + 1.992,51). Quant aux Facture 2, Facture 3 et Facture 5 En ce qui concerne les factures sus-énoncées, le Tribunal relève qu’il est indiqué que les montants facturés sont basés sur un « Register of Effective Beneficiaries Agreement » du 17 juillet 2019. Or, ledit contrat ne figure pas aux débats. Les prestations facturées ne figurant pas au Contrat de domiciliation, il y a lieu de rejeter la demande à hauteur de la somme de 3.071,26 EUR TTC (1.872 + 599,63 + 599,63). Quant à la Facture 8 Par l’intermédiaire de ladite Facture, SOCIETE1.) a facturé les prestations suivantes :

Domiciliation fees (01/01 – 31/03/2022) : 629,97 EUR TTC 7

AA2020, 2021, Vente, Participation et Dissolution : 4.095,00 EUR TTC

En l’espèce, il n’est pas établi que la prestation « AA2020, 2021, Vente, Participation et Dissolution » a été convenue entre parties, voire que ladite prestation aurait été acceptée, voir commandée, par la partie défenderesse. SOCIETE1.) n’est donc pas en droit de réclamer le montant de 4.095.- EUR TTC de ce chef. Les « domiciliation fees » sont expressément prévus à l’annexe du Contrat de domiciliation, à hauteur de 2.000.- EUR HTVA par an, auquel est à appliquer l’indexation prévue contractuellement. Le montant de 629,97 EUR TTC facturé par SOCIETE1.) pour les trois mois indiqués, est par conséquent justifié, de sorte que SOCIETE1.) est en droit de réclamer ce montant. Dès lors, la Facture 8 est due à hauteur de 629,97 EUR TTC. Au vu de ce qui précède, la créance de SOCIETE1.) est d’un montant total de 28.916,84 EUR. Après déduction du montant de 6.615,12 EUR (solde restant de l’acompte payé par SOCIETE2.)), la créance s’élève à la somme de 22.301,72 EUR (28.916,84 – 6.615,12). III.

Quant à l’exception de paiement

Tel que relevé ci-avant et en application de l’article 1315 du Code civil, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. Il appartient dès lors à SOCIETE2.) de rapporter la preuve du paiement des montants dus, tel que repris ci-avant. SOCIETE2.) argue que l’acompte de 25.000.- EUR aurait dû servir entièrement à payer les Factures et que SOCIETE1.) aurait exécuté une mauvaise imputation de cette somme. Or, SOCIETE2.) ne verse pas de preuve de paiement, indiquant que la somme de 25.000.- EUR serait à imputer sur les Factures. Il aurait appartenu à la partie défenderesse de prouver que cette imputation était fautive et qu’il y aurait eu une inexécution contractuelle de la part de SOCIETE1.), ce qu’elle ne fait pas. La demande de SOCIETE1.) est partant fondée à hauteur du montant de 22.301,72 EUR, augmenté des intérêts légaux à compter du 8 juillet 2020, date de la mise en demeure, jusqu’à solde. IV.

Quant aux demandes accessoires

Les demandes respectives en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile sont à rejeter au motif que les deux parties n’ont 8

pas rapporté la preuve qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge les montants exposés par elles et non compris dans les dépens. Au vu de l’issue du litige, le tribunal retient que SOCIETE2.) est tenue des frais et dépens de l’instance.

Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement ; rejette les pièces n° 2 et n° 3 de la deuxième farde de pièces de la société anonyme SOCIETE1.) SA, versée en cours de délibéré ; dit recevable et partiellement fondée la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA ; condamne la société anonyme SOCIETE2.) SA à payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA le montant de 22.301,72 EUR, avec les intérêts légaux à compter du 8 juillet 2020, date de la mise en demeure, jusqu’à solde ; dit les demandes respectives des parties basées sur l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile recevables mais non fondées et en déboute ; condamne la société anonyme SOCIETE2.) SA aux frais et dépens de l’instance.

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