Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-06-19, n° TAL-2024-02693 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00284 Audience publique du jeudi, dix-neuf juin deux mille vingt-cinq. Numéro de rôle TAL-2024-02693 Composition: Nadège ANEN, vice-présidente ; Alix KAYSER, 1er juge ; Anna CHEBOTARYOVA, juge ; Claude FEIT, greffière.

Entre : la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de Maître Lex THIELEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demanderesse, comparant par Maître Omar DJADAI, avocat, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Maître Lex THIELEN, avocat à la Cour susdit, et :

1. la société anonyme SOCIETE2.) SA, en faillite, avec siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son curateur actuellement en fonctions, déclarée en état de faillite par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 16 août 2024,
2. la société anonyme SOCIETE3.) SA, en faillite, avec siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son curateur actuellement en fonctions, déclarée en état de faillite par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 16 août 2024,

défenderesses, comparant actuellement par leur curateur Maître Michel VALLET, avocat à la Cour, demeurant à Dudelange.

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FAITS : Par exploit de l’huissier de justice suppléant Kelly FERREIRA SIMOES, en remplacement de l’huissier de justice Carlos CALVO de Luxembourg, en date du 22 mars 2024, la demanderesse a fait donner assignation aux défenderesses à comparaître le vendredi, 19 avril 2024 à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Plateau du SaintEsprit, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2024-02693 du rôle pour l’audience publique du 19 avril 2024 devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 23 avril 2024 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 6 mai 2025, lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Omar DJADAI, en remplacement de Maître Lex THIELEN, donna lecture de l’acte introductif d’instance et exposa les moyens de sa partie. Maître Michel VALLET, pris en sa qualité de curateur, exposa les moyens de ses parties. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Faits En date du 26 août 2019, PERSONNE1.), en sa qualité de gérant de la société anonyme SOCIETE2.) SA (ci-après « SOCIETE2.) ») et de la société anonyme SOCIETE3.) SA (ciaprès « SOCIETE3.) ») et PERSONNE2.), en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) »), ont signé un document intitulé « Reconnaissance de Dette ». Par acte notarié du 14 septembre 2022, SOCIETE2.) et SOCIETE3.) ont vendu un terrain situé à Luxembourg à la société anonyme SOCIETE4.) SA (ci-après « SOCIETE4.) »). Par courrier en date du 17 octobre 2022, le mandataire d’SOCIETE1.) a mis en demeure SOCIETE2.) et SOCIETE3.) de payer le montant de 300.000,- EUR. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 22 mars 2024, SOCIETE1.) a donné assignation à SOCIETE2.) et à SOCIETE3.) à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Prétentions et moyens des parties Aux termes de son assignation, SOCIETE1.) demande à voir condamner SOCIETE2.) et SOCIETE3.), solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, à lui payer le montant de 300.000,- EUR, avec les intérêts légaux à compter du 14 septembre 2022, sinon à compter du 17 octobre 2022, date d’une mise en demeure, sinon à compter de la demande en justice, jusqu’à solde. Elle sollicite en outre la condamnation des défenderesses, solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, à lui payer la somme de 5.000,- EUR, sur base des articles 1382 et 1383 du Code civil, à titre d’indemnisation pour les frais et honoraires d’avocat engagés dans le cadre de la présente instance. Elle demande à avoir assortir le présent jugement du bénéfice de l’exécution provisoire, sans caution, sur minute et avant enregistrement. 4

Elle réclame encore l’allocation d’une indemnité d’un montant de 5.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, et conclut à la condamnation des défenderesses, solidairement, sinon in solidum, sinon chacune pour le tout, aux frais et dépens de l’instance, avec distraction au profit de Maître Lex THIELEN, qui la demande affirmant en avoir fait l’avance. A l’audience des plaidoiries, SOCIETE1.) précise qu’au vu de l’état de faillite des défenderesses, elle ne demande plus la condamnation de ces dernières, mais la fixation de sa créance, à hauteur des montants réclamés, au passif de la faillite d’SOCIETE2.) et d’SOCIETE3.). A l’appui de sa demande, SOCIETE1.) expose que le gérant des deux défenderesses, PERSONNE1.), aurait signé une reconnaissance de dette à son profit en date du 26 août 2019. La demanderesse fait plaider que la prédite reconnaissance de dette aurait envisagé deux hypothèses en relation avec un terrain situé à Luxembourg. La première hypothèse aurait été la conception d’un projet sur le prédit terrain, via la création d’une nouvelle société. Dans cette hypothèse, SOCIETE1.) estime qu’elle aurait eu droit à recevoir des participations à hauteur de 25 %, soit la somme d’1.000.000,- EUR, dans la société nouvellement créée qui réaliserait le projet. La deuxième hypothèse aurait été la vente du terrain, sans réalisation d’un projet, auquel cas SOCIETE2.) et SOCIETE3.) se seraient engagées à verser à la demanderesse le montant de 300.000,- EUR. Dans la mesure où les parties défenderesses auraient procédé à la vente du terrain litigieux suivant acte notarié du 14 septembre 2022, au profit d’SOCIETE4.), SOCIETE1.) conclut que la deuxième hypothèse prévue à la reconnaissance de dette s’est réalisée, de sorte que les défenderesses auraient l’obligation de lui payer le montant de 300.000,- EUR. SOCIETE1.) souligne que la reconnaissance de dette signée par le gérant des défenderesses ne vient que matérialiser un « protocole d’accord » oralement conclu entre parties. La reconnaissance de dette comporterait en outre toutes les mentions prescrites par l’article 1326 du Code civil, de sorte qu’elle serait valable. A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où le tribunal viendrait à retenir que le document signé par les défenderesses ne constituerait pas une reconnaissance de dette, SOCIETE1.) base sa demande sur l’article 1134 du Code civil. Elle estime qu’il y aurait alors lieu d’analyser le prédit document comme un contrat unilatéral. Maître Michel VALLET, en sa qualité de curateur de la faillite d’SOCIETE2.) et d’SOCIETE3.), s’oppose aux demandes formulées par SOCIETE1.). Il sollicite, sur base de l’article 284 du Nouveau Code de procédure civile, la condamnation d’SOCIETE1.) à produire aux débats ses bilans non abrégés et comptes de profits et pertes pour les années 2017, 2018 et 2019, ainsi que le « protocole d’accord » auquel la demanderesse fait référence. Il donne à considérer que le document intitulé « Reconnaissance de Dette » est illisible, incohérent et ambigu. Il souligne que l’intitulé du document ne lie pas le tribunal.

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Le curateur ajoute que le document contient par ailleurs deux causes, qui seraient contradictoires. Le document ferait référence à diverses prestations accomplies dans le cadre de l’encadrement du projet, auquel cas SOCIETE1.) serait elle-même « encore » redevable du paiement d’un montant de 1.000.000,- EUR. Cette formulation laisserait supposer qu’SOCIETE1.) aurait déjà payé un certain montant préalablement. Le curateur estime sinon qu’il devrait s’agir d’un prêt pour l’achat du terrain litigieux. Le contrat de prêt étant un contrat réel, formé par la remise de la chose, il faudrait le cas échéant qu’SOCIETE1.) rapporte la preuve qu’elle a versé le montant de 300.000,- EUR aux défenderesses, si elle en demande le remboursement. Cette preuve ferait défaut en l’espèce. En tout état de cause, le curateur souligne que le projet envisagé par les parties ne s’est pas réalisé, de sorte que le document intitulé « Reconnaissance de Dette » n’aurait aucune valeur. Il explique que si SOCIETE2.) et SOCIETE3.) avaient une dette envers SOCIETE1.), l’existence de cette dette devrait ressortir des bilans et comptes de profits et pertes de cette dernière, raison pour laquelle il demande la production forcée de ces pièces. Le document intitulé « Reconnaissance de Dette » ferait état de l’existence d’un « protocole d’accord », qu’il y aurait également lieu de produire aux débats. Appréciation Quant à la demande en production forcée de pièces L’article 60, alinéa 2 du Nouveau Code de procédure civile prévoit que si une partie détient un élément de preuve, le juge peut, à la requête de l’autre partie, lui enjoindre de le produire. En l’absence de toute communication, les articles 280 et 281 du même code prévoient une procédure destinée à contraindre la partie récalcitrante à communiquer ses pièces : à la demande de son adversaire, elle peut être condamnée sous peine du paiement d’une astreinte à opérer cette communication. L’injonction de communiquer, lorsqu’elle est sollicitée, n’est pas obligatoire pour les juges, qui restent libres dans leur appréciation sur le caractère pertinent de la mesure sollicitée (Thierry Hoscheit, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 594, p.362). Pour que le juge puisse faire droit à une demande d’injonction à une des parties de verser une pièce sur base des articles précités, il faut que la demande de production porte sur une pièce identifiée ou tout au moins identifiable. De tout temps, il est apparu essentiel d’éviter que par la voie d’une demande de production forcée un plaideur ne cherche à se soustraire à la charge de la preuve, voire à découvrir des pièces qui lui seraient inconnues susceptibles d’appuyer ses prétentions. La pièce ainsi identifiée doit ensuite exister et le demandeur doit apporter la justification de son existence même si les juges du fonds tendent à exiger que l'existence du document sollicité soit seulement « vraisemblable ». Elle doit de plus exister entre les mains d’une partie ou d’un tiers désigné par la demande. Lorsque la production est demandée à une partie au procès, l'absence de contestation quant à la détention de la pièce vaut aveu de cette détention. En aucun cas, le demandeur ne doit détenir lui-même la pièce dont il sollicite la production, ni être en mesure de se procurer lui-même le document en cause. S’ajoutent à cela des conditions tenant au contenu de la pièce, qui doit également être précisé dans la demande. Dans un souci d’économie procédurale, il faut surtout que la pièce rende vraisemblable le fait allégué, qu’elle soit utile au succès de la prétention. La 6

demande de production doit ainsi présenter une « certitude d’utilité » justifiant qu’elle soit ordonnée (Dalloz, Répertoire de procédure civile, v° production forcée des pièces, n°25 à 31). En l’espèce, il n’est pas établi, au vu des déclarations des parties, que le « Protocole d’accord », auquel fait référence le document intitulé « Reconnaissance de Dette » du 26 août 2019, constitue un contrat écrit entre parties et qu’il existe dès lors en tant que pièce physique. En ce qui concerne les bilans et les comptes de profits et pertes d’SOCIETE1.) pour les exercices 2017 à 2019 inclus, il n’est pas établi que ces pièces sont pertinentes pour la solution du présent litige. Il s’ensuit que la demande en production forcée des prédites pièces est à déclarer non fondée. Quant à la demande en paiement d’SOCIETE1.) La demande d’SOCIETE1.), introduite dans les forme et délai de la loi, est à déclarer recevable. SOCIETE1.) base sa demande en paiement dirigée contre SOCIETE2.) et SOCIETE3.) sur un document manuscrit intitulé « Reconnaissance de Dette » du 26 août 2019, signé par SOCIETE2.), SOCIETE3.) et SOCIETE1.). Une reconnaissance de dette relève des actes visés par l’article 1326 du Code civil. Aux termes de cet article, « l’acte juridique par lequel une seule partie s’engage envers une autre à lui payer une somme d’argent ou à lui livrer un bien fongible doit être constaté dans un titre qui comporte la signature de celui qui souscrit cet engagement ainsi que la mention de la somme ou de la quantité en toutes lettres. Cette mention doit être écrite de sa main ou être revêtue spécifiquement d’une signature électronique ; si elle est indiquée également en chiffres, en cas de différence, l’acte sous seing privé vaut pour la somme écrite en toutes lettres, à moins qu’il ne soit prouvé de quel côté est l’erreur ». En l’espèce, et contrairement aux affirmations des défenderesses, le document intitulé « Reconnaissance de Dette » du 26 août 2019 est lisible. Ledit document indique ce qui suit : « Les sociétés SOCIETE3.) sa et SOCIETE2.) sa représentées par leur administrateur délégué PERSONNE1.) 26 03 58, déclare dans le cadre de l’achat du projet ADRESSE3.), être redevable de la somme de 300000- (trois Cent Mille) euros, à SOCIETE1.) sàrl, ADRESSE4.), pour prestations diverses dans l’encadrement de ce projet (y compris concession de cabaretage et autre mobilier. Le payement sera à la vente du projet ou comme participation de 25 % de SOCIETE1.), dans une nouvelle société que réalisera le Projet. Dans ce cas de figure, SOCIETE1.) devra payer encore la somme de un Million (1000000-) d’euros comme valeur des 25 % d’actions. Cette possibilité n’est toutefois pas un engagement entre parties. Si cette possibilité n’était pas réalisée, la reconnaissance de dette de trois cent mille perdra toute sa valeur. 7

Le Protocole d’Accord et « Reconnaissance de dette » annule et remplace tous les Accords verbaux ou écrits existants en relation avec le projet ADRESSE5.), entre toutes les parties concernées ». Les mentions requises par l’article 1326 du Code civil sont respectées en l’espèce. Il résulte dudit document qu’SOCIETE2.) et SOCIETE3.) se sont engagées à payer la somme de 300.000,- EUR à SOCIETE1.) pour ses prestations, en cas de vente du « Projet », ou à accorder à SOCIETE1.) une participation à hauteur de 25 % dans une nouvelle société créée pour la réalisation du projet (auquel cas SOCIETE1.) devra payer cependant le montant de 1.000.000,- EUR). Contrairement aux affirmations de la demanderesse, le montant n’est pas dû en cas de vente du terrain, mais uniquement en cas de vente du « Projet ». Or, il est constant en cause qu’aucun projet n’a jamais été ni réalisé, ni vendu par les parties sur le terrain litigieux, qu’aucune nouvelle société n’a été créée à cet effet, et que le terrain a été vendu en l’état à SOCIETE4.). Le document intitulé « Reconnaissance de Dette » prévoit expressément l’hypothèse où aucun projet n’est réalisé. Dans ce cas, « la reconnaissance de dette (…) perd toute sa valeur ». Dans la mesure où aucun projet n’a en l’occurrence été réalisé, le document est dénué d’effet. Aucune créance dans le chef d’SOCIETE1.) ne saurait dès lors en être déduite. La demande d’SOCIETE1.) est partant à déclarer non fondée sur base de la reconnaissance de dette invoquée. En ce qui concerne la base légale invoquée à titre subsidiaire, le tribunal rappelle qu’aux termes de l’article 1134 du Code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi ». En l’occurrence, il n’est pas établi qu’SOCIETE1.) aurait réalisé des prestations diverses justifiant un paiement. SOCIETE1.) ne rapporte pas non plus de preuve quant au contenu du protocole d’accord auquel elle fait référence. Dans la mesure où aucune obligation de paiement ne peut être déduite du document intitulé « Reconnaissance de Dette » du 26 août 2019, les conditions n’étant pas remplies, la demande d’SOCIETE1.) est également à rejeter sur la base contractuelle.

Quant aux frais et honoraires d’avocat

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L’article 240 du Nouveau Code de procédure civile qui permet au juge, sur le fondement de l'équité, d'allouer à une partie un certain montant au titre des sommes non comprises dans les dépens, dont les honoraires d’avocat, n’empêche pas une partie de réclamer ces honoraires au titre de réparation de son préjudice sur base de la responsabilité contractuelle ou délictuelle, à condition d'établir les éléments conditionnant une telle indemnisation, à savoir une faute, un préjudice et une relation causale entre la faute et le préjudice (Cass., 9 février 2012, n° 2881). A défaut pour SOCIETE1.) de rapporter la preuve d’une quelconque faute dans le chef des parties défenderesses, sa demande en indemnisation du chef des frais et honoraires d’avocat engagés pour la présente instance requiert un rejet. Quant aux demandes accessoires Eu égard à l’issue du litige, la demande d’SOCIETE1.) en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile est à déclarer non fondée. Il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement, les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile n’étant pas remplies en l’espèce. Quant à l’exécution sur minute, celle-ci n’est pas prévue par cette disposition. Au vu de l’issue du litige, il y a lieu de laisser les frais et dépens à la charge d’SOCIETE1.).

Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, reçoit les demandes de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en la forme ; les dit non fondées et en déboute ; dit la demande de la société anonyme SOCIETE2.) SA et de la société anonyme SOCIETE3.) SA tendant à la production forcée de pièces non fondée et en déboute ; dit qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire sans caution ou sur minute du présent jugement ; laisse les frais et dépens de l’instance à charge de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL.

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