Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-06-26, n° TAL-2025-04234 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00316 Audience publique du jeudi, vingt-six juin deux mille vingt-cinq. Numéro de rôle TAL-2025-04234

Liquidation n°L-14942/25

Composition: Nadège ANEN, vice-présidente ; Alix KAYSER, 1er juge ; Julie CORREIA, juge-déléguée ; Claude FEIT, greffière. Entre : Monsieur PERSONNE1.), demeurant professionnellement à ADRESSE1.), en sa qualité d’associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, élisant domicile en l’étude M&S LAW SARL, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 215086, représentée aux fins des présentes par Maître Joram MOYAL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demandeur par tierce-opposition, comparant par Maître Shiva MIR MOTAHARI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Maître Joram MOYAL, avocat à la Cour susdit, et :

1. Monsieur le Procureur d’Etat près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, ayant ses bureaux à L-2080 Luxembourg, Bâtiment PL, Cité Judiciaire, Plateau du St. Esprit, défendeur sur tierce-opposition, comparant par Madame Claire KOOB, substitut du Procureur d’Etat,

2. Maître Selena CORZO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Kehlen, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, défenderesse sur tierce-opposition, comparant en personne,

3. la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant unique actuellement en fonctions, déclarée dissoute et en liquidation judiciaire par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en date du 13 février 2025, défenderesse sur tierce-opposition, défaillante. FAITS : Par exploit de l’huissier de justice suppléant Luana COGONI, en remplacement de l’huissier de justice Véronique REYTER d’Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 2025, le demandeur par tierce-opposition a fait donner assignation aux défendeurs sur tierce-opposition à comparaître le vendredi, 16 mai 2025 à 9.00 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, deuxième chambre, Cité Judiciaire, Plateau du Saint-Esprit, Bâtiment CO, 1er étage, salle CO.1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit exploit d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2025-04234 du rôle pour l’audience publique du 16 mai 2025 devant la deuxième chambre, siégeant en matière commerciale et remise à celle du 20 mai 2025 devant la sixième chambre, siégeant en matière commerciale. L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 19 juin 2025, audience lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Shiva MIR MOTAHARI, en remplacement de Maître Joram MOYAL, donna lecture de l’acte de tierce opposition et exposa ses moyens. Maître Selena CORZO, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, répliqua et exposa ses moyens. Le représentant du Ministère Public fut entendu en ses conclusions. Madame le juge-commissaire Alix KAYSER fit son rapport oral au tribunal. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Revu le jugement du 13 février 2025, rendu par le tribunal de ce siège, statuant sur une requête de Monsieur le Procureur d’Etat datée du 23 janvier 2025 et par défaut à l’égard de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) »), ayant rapporté la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’encontre de cette dernière et en ayant ordonné la liquidation. Par acte d’huissier du 30 avril 2025, PERSONNE1.) (ci-après « PERSONNE1.) »), agissant en sa qualité de gérant et d’associé unique d’SOCIETE1.), a relevé tierce-opposition contre le prédit jugement. PERSONNE1.) demande au tribunal de mettre à néant le jugement du 13 février 2025 et de le rapporter. A l’appui de sa demande, PERSONNE1.) expose que la société anonyme SOCIETE2.) SA (ci-après « SOCIETE2.) ») s’est engagée, suivant une lettre d’intention du 23 avril 2025, à enregistrer le siège social d’SOCIETE1.) à son adresse. En ce qui concerne les bilans pour les exercices 2020 à 2023, ces derniers auraient entretemps été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés (ci-après « RCS »). Le bilan pour l’exercice 2024 aurait été préparé, mais n’aurait pas pu être approuvé et partant pas non plus publié, au vu de l’état de liquidation de la société. Les dettes d’SOCIETE1.) auraient été réglées et le montant des frais d’administration de la liquidation et des honoraires du liquidateur aurait été consigné sur le compte tiers du mandataire de PERSONNE1.), qui se porte fort, à l’audience de plaidoiries, du paiement de ces frais et honoraires dès le rabattement de la liquidation. La liquidatrice se rapporte à prudence de justice quant au bien-fondé de la demande de PERSONNE1.). Elle précise que le seul créancier, l’Administration des contributions directes, a été payé et a renoncé suivant courrier du 13 juin 2025 à sa déclaration de créance. 3

Le Ministère public s’est également rapporté à prudence de justice. L’opposition est recevable pour avoir été interjetée dans les formes et délais de la loi. L’article 1er de la loi modifiée du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative sans liquidation (ci-après la « Loi du 28 octobre 2022 ») dispose que toute société commerciale tombant sous le champ d’application de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui n’a pas de salariés et qui ne dispose pas d’actif, peut faire l’objet d’une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l’initiative du Procureur d’Etat. Aux termes de l’article 13 (1) de la Loi du 28 octobre 2022, si des actifs apparaissent postérieurement à la clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut, à la requête du Procureur d’Etat, rapporter la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation de la société et en ordonner la liquidation. L’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit que le tribunal a la faculté d’ordonner la mise en liquidation d’une société qui a contrevenu gravement aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d’établissement, en appréciant, au cas par cas, si les contraventions constatées le justifient. Il ne ressort pas des éléments du dossier qu’SOCIETE1.) exercerait une activité illégale ou répréhensible au Luxembourg ou à l’étranger et qu’elle serait une société « coquille-vide » dépourvue d’activité et d’organes sociaux. Il y a, dès lors, lieu d’apprécier si les contraventions au droit des sociétés constatées justifient la liquidation. Il ressort des éléments du dossier qu’SOCIETE2.) s’est engagée à domicilier SOCIETE1.) dès le rabattement de la liquidation, que les comptes sociaux des exercices 2020 à 2023 ont été déposés au RCS et que les comptes sociaux de l’exercice 2024 ont été préparés. Au demeurant, les frais d’administration de la liquidation ainsi que les honoraires du liquidateur ont été consignés sur le compte tiers du mandataire de PERSONNE1.), qui se porte fort du paiement de ces frais dès le rabattement de la liquidation. Le maintien de la liquidation d’SOCIETE1.) n’est pas justifié au vu des circonstances particulières de l’espèce. Il y a, dès lors, lieu de rapporter le jugement de mise en liquidation du 13 février 2025. Les frais et dépens de l’instance restent à charge d’SOCIETE1.), étant donné que c’est par ses négligences que la procédure de liquidation judiciaire a été déclenchée.

Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant par défaut à l’encontre de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL et contradictoirement à l’égard des autres parties, après avoir entendu le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions et sur rapport du juge-commissaire, reçoit la tierce-opposition ; 4

la déclare fondée ; dit que le jugement du 13 février 2025 ayant rapporté la décision de clôture de la procédure de dissolution administrative sans liquidation et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence ; dit que les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent immédiatement ; remet la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL au même état qu’avant le prédit jugement du 13 février 2025 ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance, ainsi qu’aux frais d’administration de la liquidation et aux honoraires du liquidateur ; ordonne l’exécution provisoire sans caution du présent jugement.

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