Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-11-10, n° TAL-2023-06590 (TALCH15)

Jugement commercial 2025TALCH15/01464 Audience publique du lundi, dix novembre deux mille vingt-cinq. Numéro TAL-2023-06590 du rôle Composition : Nathalie HAGER, Vice-présidente ; Anna CHEBOTARYOVA, juge ; Chris BACKES, juge ; Emmanuelle BAUER, greffière.

Entre:

la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), élisant domicile en l’étude de Maître Charles BERNA, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, demanderesse, comparant par Maître Meryem AKBOGA, avocat à la Cour, en remplacement de Maître Charles BERNA, avocat à la Cour susdit,

et:

la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), défenderesse, comparant par Maître Daniel NOEL, avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.

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Faits: Par acte de l’huissier de justice Pierre BIEL de Luxembourg en date du 31 juillet 2023, la demanderesse a fait donner assignation à la défenderesse à comparaître le mardi, 5 septembre 2023 à 14.30 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, chambre de vacation, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Bâtiment CO, 1er étage, salle CO1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit acte d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2023-06590 du rôle pour l’audience publique du 5 septembre 2023 devant la chambre de vacation, siégeant en matière commerciale. La cause fut renvoyée devant la quinzième chambre. L’affaire fut utilement retenue à l’audience du 20 décembre 2023 lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Meryem AKBOGA, en remplacement de Maître Charles BERNA, mandataire de la partie demanderesse, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. La partie défenderesse fit défaut. Sur ce, le tribunal prit l'affaire en délibéré et fixa le prononcé au 14 février 2024. En date du 22 décembre2023, le tribunal ordonna la rupture du délibéré et refixa l’affaire à l’audience publique du 17 avril 2024. L’affaire fut utilement retenue à l’audience du 23 septembre 2025 lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Meryem AKBOGA, en remplacement de Maître Charles BERNA, mandataire de la partie demanderesse, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. Maître Daniel NOEL, mandataire de la partie défenderesse, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l'affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

jugement qui suit:

Faits Par compromis de vente daté du 23 septembre 2022, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) ») a vendu à la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL (ci-après « SOCIETE3.) ») un bien immobilier sis à L-ADRESSE3.), inscrit au cadastre de EXTRAIT CADASTRAL1.), sous le numéro NUMERO3.), contre paiement d’un prix de vente fixé d’un commun accord au montant de 290.000.- EUR. Par avenant au compromis de vente du 31 janvier 2023, le prix initial convenu a été réduit au montant de 250.000.- EUR. Suivant compromis de vente, les parties ont convenu que « l’Acquéreur s’engage à présenter au Vendeur la lettre d’acceptation respectivement de refus de prêt, au plus tard le 13 février 2023 », et que « l’acte notarié sera dressé par-devant Maître Grethen Léonie, notaire résident à ESCH-SUR-ALZETTE, au plus tard le 03 mars 2023, cette

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date n’est pas une date indicative, mais un date butoir, ayant force obligatoire et contraignante ». Malgré rappels, le terme contractuel n’a pas été respecté. Se prévalant du non-respect par SOCIETE3.) de ses obligations contractuelles, SOCIETE1.), par courrier recommandé du 17 mai 2023, a mis en demeure SOCIETE3.) de payer le montant de 25.000.- EUR équivalent à 10% du prix de vente, au titre de la clause pénale stipulée au compromis de vente. Procédure Par acte d’huissier de justice du 31 juillet 2023, SOCIETE1.) a assigné SOCIETE3.) à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Prétentions et moyens des parties SOCIETE1.) demande à entendre dire résolu judiciairement, sinon de plein droit le compromis de vente aux torts exclusifs de SOCIETE3.), faute d’avoir entrepris les démarches nécessaires en vue de l’obtention d’un prêt, sinon faut d’avoir respecté le terme conventionnel fixé pour la conclusion du contrat de prêt et à l’entendre condamner au titre de la clause pénale prévue au compromis de vente, au paiement du montant de 25.000.- EUR correspondant à 10% du prix de vente, sinon à tout autre montant à évaluer ex aequo et bono, avec les intérêts légaux à partir du 3 mars 2023, date butoir de la conclusion du contrat de vente, sinon à partir du 17 mai 2023, date d’une mise en demeure, sinon à partir de la demande en justice, jusqu’à solde. SOCIETE1.) se réserve le droit de rapporter la preuve avoir subi un préjudice supérieur d’un montant supérieur de celui prévu par la clause pénale et se réserve le droit d’en réclamer la montant par conséquent. Elle demande, en outre, la condamnation de SOCIETE3.) au paiement d’une indemnité de procédure de 1.500.- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, sa condamnation au paiement de tous les frais et dépens de l’instance, ainsi que l’exécution provisoire du jugement sans caution. SOCIETE1.) fonde sa demande principalement sur l’article 1134 du code civil, sinon sur les articles 1142 et suivants du code civil, sinon plus subsidiairement, sur les articles 1382 et 1383 du code civil. A l’appui de sa demande, SOCIETE1.) fait valoir que SOCIETE3.) a violé ses obligations contractuelles, alors qu’elle n’a entrepris aucune diligence sérieuse pour exécuter les obligations mises à sa charge par le compromis de vente et l’avenant. Elle précise que SOCIETE3.) s’est engagée, sous peine de l’application de la clause pénale, à lui présenter une lettre d’acceptation sinon de refus d’un prêt au plus tard pour le 13 février 2023.

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Or SOCIETE3.) a uniquement parlé d’un potentiel nouvel acquéreur qui pourrait la remplacer et invoqué une demande formulée auprès de la SOCIETE4.) en date du 21 octobre 2022, ainsi le fait de s’être présenté en date du 17 mai 2023 dans les locaux du même établissement bancaire aux fins « d’y déposer une demande de prêt d’investissement », alors que le délai prémentionné a pris fin le 13 février 2023. SOCIETE1.) précise que la clause pénale stipule que la peine conventionnelle est suivant les termes de l’avenant au compromis de vente retenant que « si l’Acquéreur ne présente pas l’une des prédites lettres au plus tard le 13 février 2023 ou pour le vas où aucune demande de crédit n’aurait été introduite, le compromis sera considéré comme résolu et le montant prévu par la clause pénale devra être versée au Vendeur ». SOCIETE1.) plaide que la clause pénale prévoit une réparation forfaitaire. SOCIETE3.), reconnaissant ne pas avoir exécuté ses obligations contractuelles telles que découlant du compromis de vente et son avenant conclus entre parties, et ne contestant pas le principe d’être tenue au paiement de la clause pénale, sollicite néanmoins, en application de l’article 1152 du Code civil, la réduction de la clause pénale en vertu du pouvoir modérateur du juge, motif pris que le montant réclamé serait excessif et que SOCIETE1.) n’aurait subi aucun préjudice. SOCIETE1.) réplique en plaidant que l’applicabilité de la clause pénale n’est pas soumise à la preuve d’un préjudice et qu’en outre, le montant prévu dans la clause pénale de 10% du prix de vente n’est pas excessif et correspond aux usages en la matière Motifs de la décision Quant à la recevabilité La demande, régulièrement introduite dans les forme et délai légaux, est à déclarer recevable. Quant au fond SOCIETE1.) réclame le paiement de la clause pénale correspondant à 10% du prix de vente, soit le montant de 25.000.- EUR au motif que SOCIETE3.) reste en défaut de justifier avoir fait les diligences sérieuses pour exécuter les obligations mises à sa charge par le compromis de vente et son avenant, à savoir notamment l’introduction d’une demande en obtention d’un prêt auprès d’un établissement bancaire aux fins de financement de l’acquisition du bien immobilier sis à L-ADRESSE3.), permettant la conclusion de l’acte notarié de vente au plus tard le 13 mars 2023. Le tribunal relève tout d’abord que suivant l'article 58 du nouveau code de procédure civile « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

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Aux termes de l’article 1315 du code civil, « celui qui réclame l'exécution d'une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ». Au vu de ces principes directeurs qui régissent la charge des preuves, il incombe à SOCIETE1.) de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de ses prétentions. En l’espèce, SOCIETE1.) se rapporte aux termes du compromis de vente et son avenant signés entre parties retenant qu’à défaut pour SOCIETE3.) de présenter une lettre de refus d’accord de prêt ou de lettre d’accord de prêt pour au plus tard le 13 février 2023 ou de former une demande de prêt dans ledit délai, le compromis est résolu et que le montant prévu au titre de clause pénale retenue conventionnellement doit être payé. Dans la mesure où en l’occurrence SOCIETE3.) avoue ne pas avoir respecté ses obligations contractuelles, le tribunal retient que l’inexécution de la vente est acquise dans le chef de SOCIETE3.). Quant à la demande de SOCIETE1.) en résolution du compromis de vente et son avenant, le tribunal retient qu’elle emploie dans la motivation de son acte introductif tantôt le terme de résiliation que celui de résolution. SOCIETE3.) ne prend pas position. Or il est constant en cause que suivant avenant au compromis de vente, les parties ont convenu « si l’Acquéreur ne présente pas l’une des prédites lettres au plus tard le 13 février 2023 ou pour le vas où aucune demande de crédit n’aurait été introduite, le compromis sera considéré comme résolu et le montant prévu par la clause pénale devra être versée au Vendeur ». Le tribunal constate partant que le compromis est résolu de plein droit du fait de l’inexécution de la vente dans le chef de SOCIETE3.) et qu’il n’y plus lieu de s’attarder sur ce chef de la demande de SOCIETE1.). Quant à la clause pénale Face au défaut de s’exécuter de SOCIETE3.), SOCIETE1.) demande l’application de la clause pénale stipulée entre parties. Elle plaide que la clause pénale prévoit une réparation forfaitaire et que l’applicabilité de cette clause n’est pas soumise à la preuve d’un préjudice. En outre, le montant prévu dans la clause pénale de 10% du prix de vente n’est pas excessif et correspond aux usages en la matière. La clause pénale est celle par laquelle une personne, pour assurer l’exécution du contrat, s’engage à quelque chose en cas d’inexécution. Elle constitue une évaluation conventionnelle et forfaitaire des dommages-intérêts contractuels qui a précisément pour but d’éviter les difficultés d’évaluation judiciaire des dommages et intérêts en

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établissant un forfait qui supprime toute discussion sur la réalité et l’importance du préjudice. SOCIETE3.) n’ayant pas exécuté ses obligations, il y a lieu d’appliquer la clause pénale convenue dans le compromis de vente, dont le principe n’est pas contesté. SOCIETE3.) conclut cependant à la réduction de la clause pénale « en vertu du pouvoir modérateur du juge ». L’article 1152, alinéa 2, du Code civil prévoit que le juge peut modérer la peine qui a été convenue entre les parties si elle est manifestement excessive. Le maintien de la peine convenue est la règle et la réduction n’est possible que si la clause pénale est manifestement excessive, et non lorsqu’elle est seulement supérieure au préjudice subi. Le caractère manifestement excessif d’une clause pénale se mesure à la disproportion entre le dommage réellement subi par le bénéficiaire de ladite clause et le montant de l’indemnité stipulée, objectivement appréciée par le tribunal au jour du jugement. La charge de la preuve du caractère manifestement excessif d’une clause appartient au débiteur de l’obligation contractuelle. (cf. Cour, 29 octobre 1997, n° 17996 du rôle). SOCIETE3.) ne fournit pas d’éléments à l’appui de sa demande en réduction de la clause pénale à emporter la conviction du tribunal, de sorte qu’elle est à débouter de cette demande. Dans ces conditions et en l’absence d’autres éléments, la demande en paiement de SOCIETE1.) est fondée pour le montant réclamé de 25.000.- EUR, correspondant à 10% du prix de vente convenu entre parties. Par conséquent, SOCIETE3.) est à condamner à payer à SOCIETE1.) le montant de 25.000.- EUR, avec les intérêts légaux à partir du 17 mai 2023, date de la mise en demeure, jusqu’à solde. Les demandes accessoires SOCIETE1.) demande une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Elle n’établit cependant pas en quoi il serait inéquitable de laisser à sa charge l’entièreté des frais non compris dans les dépens, de sorte que sa demande est à rejeter pour n’être pas fondée. Enfin, il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement alors que les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile ne sont pas données en l’espèce.

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Par ces motifs:

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, reçoit la demande en la forme ; la déclare fondée ; constate la résolution du compromis de vente signé entre la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL et la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL ; partant, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL à payer à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL le montant de 25.000.- EUR, avec les intérêts légaux à partir du 17 mai 2023, date de la mise en demeure, jusqu’à solde ; dit recevable, mais non fondée la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ; partant, en déboute la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL aux frais et dépens de l’instance ; dit qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire sans caution du présent jugement.

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