Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-12-18, n° TAL-2025-10797 (TALCH06)

Décision officielle commentée

En raison de la cessation d’activités génératrices de commissions à partir du mois de janvier 2025, alors que les charges continuent à courir, la situation financière d’SOCIETE1.) se serait continuellement détériorée et atteindrait désormais un niveau critique et irrémédiable justifiant la dissolution et la liquidation judiciaire. La CSSF souligne que depuis le 30 septembre 2024, le ratio de fonds propres réglementaire n’est plus respecté par SOCIETE1.) et il serait impossible, en raison du régime de sanctions financières affectant ses principaux actionnaires, de rétablir les exigences minimales en matière de fonds propres. En d’autres termes, la CSSF conclut que la situation financière d’SOCIETE1.) est ébranlée au point qu’elle ne pourra plus satisfaire à ses engagements à l’égard de tous les titulaires de droits de créance ou de participation. La CSSF informe encore le tribunal qu’SOCIETE1.) ne respecte plus un certain nombre de conditions d’agrément et sa capacité opérationnelle n’est plus assurée. Ainsi, le capital souscrit et libéré d’SOCIETE1.) ne serait plus constitué conformément à l’article 9 du règlement (UE) n° 2019/2033 « Investment Firms Regulation » concernant la composition des fonds propres, et les assises financières d’SOCIETE1.) seraient tombées en-dessous du montant du capital souscrit et libéré requis par l’article 20 de la Loi de 1993, à savoir 150.000,- EUR. Le conseil d’administration d’SOCIETE1.) ne serait actuellement plus que composé de deux administrateurs, au lieu du minimum de trois administrateurs requis par l’article 441-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lu ensemble avec l’article 16 de la Loi de 1993. SOCIETE1.) ne disposerait plus d’aucun personnel, à la suite du licenciement de celui-ci à la fin de l’année 2024, ni de direction autorisée autre que le CEO par intérim, PERSONNE3.). La CSSF souligne encore que la banque dépositaire, SOCIETE2.), a cessé de fournir certains services, notamment l’échange de données avec certains prestataires, et a suspendu l’accès d’SOCIETE1.) à sa plateforme e-banking. En vue d’une solution au blocage causé par le Régime restrictif, la CSSF demande en outre au tribunal d’ordonner le transfert à la Caisse de consignation de tous les actifs sujets à des mesures restrictives ou revenant à des clients inactifs ou sujets à des mesures restrictives, tel que repris en pièce 3, conformément à l’article 1er de la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’Etat. SOCIETE1.) demande au tribunal de faire droit aux demandes telles que formulées par la CSSF. Le représentant du Ministère Public se rallie aux développements faits par la CSSF et demande également que la dissolution d’SOCIETE1.) soit prononcée et que la liquidation soit ordonnée. Il demande également qu’il soit fait droit à la demande de la CSSF tendant au transfert des avoirs faisant l’objet de mesures restrictives à la Caisse de consignation, afin de solutionner la situation de blocage engendrée par l’application du Régime restrictif. Il est constant en cause qu’SOCIETE1.) tombe dans le champ d’application de la Partie II de la loi modifiée de 2015. L’article 129 (1) de cette loi dispose que : « La dissolution et la liquidation peuvent intervenir lorsque : 4

1. il appert que le régime de sursis de paiement prévu par le titre II, antérieurement décidé ne permet pas de redresser la situation qui a justifié celui-ci ;
2. la situation financière de l’établissement est ébranlée au point que ce dernier ne pourra plus satisfaire aux engagements à l’égard de tous les titulaires de droits de créance ou de participation ». Il résulte des informations fournies tant par la CSSF que par SOCIETE1.) que la situation financière et opérationnelle de cette dernière est ébranlée, notamment en raison de l’application du Régime restrictif, au point où aucune continuité de son activité n’est envisageable, de sorte qu’elle ne peut plus faire face à ses engagements. Les conditions d’application de l’article 129 (1) point 2 de la Loi de 2015 sont dès lors remplies, de sorte qu’il y a lieu de prononcer la dissolution et d’ordonner la liquidation d’SOCIETE1.). Au vu des dispositions de l’article 129 (15) et (16) de la Loi de 2015 prévoyant la consignation des sommes et valeurs dont la remise n’a pas pu être faite lors de la clôture des opérations de liquidation, il n’y a pas lieu de faire droit, au stade de l’ouverture de la procédure de liquidation d’SOCIETE1.), à la demande de la CSSF tendant au transfert à la Caisse de consignation des actifs sujets à des mesures restrictives ou revenant à des clients inactifs ou eux-mêmes sujets à des mesures restrictives. Conformément à l’article 132 (1) de la Loi de 2015, la liquidation a pour effet de retirer son agrément à SOCIETE1.). Modalités de liquidation L’article 129 (7) de la loi modifiée de 2015 dispose qu’ « [e]n ordonnant la liquidation, le Tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu’un ou plusieurs liquidateurs. Il arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicable, dans la mesure qu’il détermine, les règles régissant la faillite. Dans ce cas, il peut fixer l’époque à laquelle a eu lieu la cessation de paiement à une date précédant de six mois au maximum le dépôt de la requête visée à l’article 122, paragraphe 3. Le mode de liquidation peut être modifié ultérieurement, soit d’office, soit sur requête des liquidateurs ou de la CSSF ». Il convient donc de désigner un juge-commissaire qui bénéficie d’un droit de regard et d'information des plus étendus. Il convient également de désigner un liquidateur qui accomplira sa mission selon les modalités ci-après définies. Ce liquidateur pourra se faire assister, en cas de nécessité et pour les devoirs d’analyse financière, par un expert-comptable ou comptable de son choix, qui pourra ultérieurement être nommé co-liquidateur soit d’office, soir sur requête du liquidateur ou de la CSSF. Conformément à l’article 132 (2) de la Loi de 2015, le liquidateur pourra poursuivre certaines activités d’SOCIETE1.) dans la mesure où cela est nécessaire ou approprié pour les besoins de la liquidation. Ces activités sont menées avec l’accord et sous le contrôle de la CSSF. Les créanciers d’SOCIETE1.) devront, sous peine de forclusion, déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, pour le 1er juillet 2026, 17.00 heures, au plus tard. 5

La vérification, l’admission et la contestation des créances se feront selon les règles définies au dispositif du présent jugement. Conversion des créances libellées dans une monnaie autre que l’euro Les créances libellées dans une monnaie autre que l’euro seront converties dans cette devise au cours de change du jour du présent jugement de liquidation tel qu’il est publié par la Banque centrale européenne et le paiement de toutes les créances admises se fera en euro. Exécution provisoire En application de l’article 129 (9) de la Loi de 2015, le présent jugement est exécutoire par provision, nonobstant tout recours, sur minute, avant enregistrement et sans caution. Publication L’article 129 (12) alinéa 1 de la Loi de 2015 prévoit que « Dans les huit jours de son prononcé, le jugement prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’un établissement et nommant un juge-commissaire et un ou plusieurs liquidateurs, ainsi que les jugements modificatifs, sont publiés par extrait aux frais de l’établissement et à la diligence des liquidateurs au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre Ier de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dans au moins deux journaux luxembourgeois ou un journal étranger à diffusion adéquate, désignés par le Tribunal ». Il convient d’ordonner la publication du présent jugement, dans les huit jours de son prononcé, par extrait, et à la diligence du liquidateur au Recueil électronique des sociétés et associations et dans les journaux « Luxemburger Wort », « Tageblatt », et « Financial Times ».

contredite ; la mention porte la date du contredit et l'identité de son auteur ainsi que, le cas échéant, du mandataire procédant à la déclaration de contredit; le contredit doit être réitéré, sous peine d'irrecevabilité, dans les trois jours, par lettre recommandée adressée au liquidateur ; il doit contenir, sous peine d'irrecevabilité, les qualités exactes de l'auteur du contredit, élection de domicile dans la commune de Luxembourg, les justifications concernant sa qualité, ainsi que les moyens et pièces invoqués à l’appui du contredit ; La recevabilité et le bien-fondé du contredit sont sommairement contrôlés par le liquidateur ; Après expiration du délai fixé au 2 novembre 2026 à 17.00 heures pour former contredit, les créances déclarées admissibles et non contredites sont admises définitivement dans les procès-verbaux signés par le liquidateur et le juge-commissaire ; Le liquidateur informera valablement les créanciers dont les déclarations de créance ont été contestées ou fait l'objet d'un contredit recevable et non dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur créance ou de l'existence d'un contredit, par lettre recommandée à l'adresse du domiciliataire, sinon à l'adresse du mandataire étranger, sinon à l'adresse indiquée dans la déclaration de créance, sinon à leur dernière adresse connue ; Faute par ces créanciers de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, la déclaration de créance en question est considérée comme définitivement rejetée ; Le liquidateur informera de même les contredisants dont le contredit lui paraît irrecevable ou dénué de tout fondement, du caractère contesté de leur contredit par lettre recommandée au domicile élu ; Faute par le contredisant de procéder par voie d'assignation endéans un délai de 40 (quarante) jours à partir de la date d'envoi à la poste de cette lettre recommandée, son contredit est considéré inexistant et la créance déclarée admise ; Les contestations qui ne peuvent recevoir une décision immédiate sont disjointes ; Celles qui ne sont pas de la compétence du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, sont renvoyées devant le tribunal compétent ; Aucune opposition ne sera reçue contre les jugements statuant sur les contestations et contredits ; Les créanciers dont les créances ont été admises en sont informés individuellement par lettre simple du liquidateur ; dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l’euro seront converties dans cette devise au cours de change du jour du jugement de liquidation tel qu’il est publié par la Banque centrale européenne et le paiement de toutes les créances admises se fera en euro ; dit non fondée la demande de la Commission de Surveillance du Secteur Financier tendant au transfert à la Caisse de consignation des actifs sujets à des mesures restrictives ou revenant à des clients inactifs ou eux-mêmes sujets à des mesures restrictives, et en déboute ;

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ordonne la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations et dans les journaux « Luxemburger Wort », « Tageblatt » et « Financial Times »; dit que le présent jugement est exécutoire par provision, nonobstant tout recours, sur minute, avant enregistrement et sans caution ; met les frais à charge de la société anonyme SOCIETE1.)).

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Impact pratique pour les parties : Modification directe de la charge probatoire et des moyens de cassation/appel invocables par les praticiens dans les contentieux en cours en droit_administratif.

Impacts pour le Droit & Revues Spécialisées

Sur le plan normatif, l’arrêt renforce la sécurité juridique et l’unité d’interprétation des textes codifiés. Il fait l’objet d’un croisement systématique avec les publications et revues spécialisées (RTD Civ., RFDA, Revue des sociétés, Revue de droit fiscal, Droit pénal, NJB, WPNR, Revista Jurídica d’Andorra, Revue de Droit Monégasque) ainsi qu’avec les conclusions du Parquet Général.

Korpus croise systématiquement chaque article éditorial avec Crossref (DOI), OpenAlex (h-index auteur, centralité), HAL CNRS (open access) et Semantic Scholar (TLDR, citations). Aucun éditeur traditionnel n'expose ces signaux automatiquement. Voir le comparatif.

Source : Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-12-18, n° TAL-2025-10797 (TALCH06)

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