Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2026-01-29, n° TAL-2023-04006 (TALCH06)

Jugement commercial 2026TALCH06/00039 Audience publique du jeudi, vingt-neuf janvier deux mille vingt-six. Numéro TAL-2023-04006 du rôle Composition : Nadège ANEN, vice-présidente ; Muriel WANDERSCHEID, premier juge ; Julie CORREIA, juge ; Claude FEIT, greffière.

Entre : la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son gérant unique actuellement en fonctions ; élisant domicile en l’étude GSK Stockmann SA, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205326 elle-même représentée aux fins de la présente procédure par Maître Manuel FERNANDEZ, avocat à la Cour, assisté de Maître Louis-Guillaume ROLDAN, avocat à la Cour, les deux demeurant à Luxembourg, demanderesse, défenderesse sur reconvention, comparant par Maître Louis-Guillaume ROLDAN, avocat à la Cour susdit, et :

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil de gérance constitué de Madame PERSONNE1.) (alias PERSONNE2.)) et Monsieur PERSONNE3.) actuellement en fonctions ;

2. Madame PERSONNE1.) (alias PERSONNE2.)), née le DATE1.) à ADRESSE3.) (Pologne), demeurant à L-ADRESSE4.), en sa qualité de gérante de SOCIETE2.) SARL ;

3. Monsieur PERSONNE3.), né le DATE2.) à ADRESSE5.) (Belgique), demeurant à LADRESSE4.), en sa qualité de gérant de SOCIETE2.) SARL ; défendeurs, demandeurs sur reconvention, comparant par Maître Anne-Sophie BOUL, avocat à la Cour, en remplacement de Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, les deux demeurant à Luxembourg. Les faits et rétroactes de l'affaire résultent à suffisance de droit des qualités et considérants du jugement n°2024TALCH06/00178 rendu par le tribunal de ce siège en date du 22 février 2024 et dont le dispositif est conçu comme suit : « le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, dit qu’il n’y as pas lieu de surseoir à statuer ; fixe l’affaire pour continuation des débats à l’audience publique du 18 septembre 2024, à 9.00 heures, salle CO.1.02 de la Cité judiciaire ; réserve le surplus et les frais ». L’affaire fut utilement retenue lors de l’audience publique du 11 novembre 2025, audience lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Louis-Guillaume ROLDAN, en remplacement de Maître Manuel FERNANDEZ, donna lecture de l’acte introductif d’instance et exposa les moyens de sa partie. Maître Anne-Sophie BOUL, en remplacement de Maître Andreas KOMNINOS, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le jugement qui suit : Faits En date du 10 janvier 2021, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après « SOCIETE1.) ») et la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL (ci-après « SOCIETE2.) ») ont conclu un contrat intitulé « Business Collaboration Agreement » (ciaprès le « BCA » ou le « Contrat »), modifié par avenant du 17 mai 2021, pour une durée de 3 ans, portant sur l’exploitation d’une salle de fitness sis à L-ADRESSE6.). Aux termes du Contrat, SOCIETE2.) devait fournir à SOCIETE1.) une salle de sport en vue d’y exploiter un centre de fitness, tandis que SOCIETE1.) devait assurer la gestion journalière du fitness et fournir aux clients des services de fitness, soit l’organisation de cours de sport, etc.

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Par courriel du 15 janvier 2023, SOCIETE2.) a notifié à SOCIETE1.) la résiliation avec effet immédiat du BCA.

Prétentions et moyens Aux termes de son assignation, SOCIETE1.) sollicite la condamnation de « la Défenderesse » à lui payer le montant forfaitaire de 150.000,- EUR au titre de dommages et intérêts, augmenté des intérêts légaux à partir de la mise en demeure du 17 février 2023, sinon à partir de la demande en justice. En tout état de cause, SOCIETE1.) sollicite la condamnation de PERSONNE1.) alias PERSONNE2.) (ci-après « PERSONNE1.) ») et de PERSONNE3.) (ci-après « PERSONNE3.) ») solidairement avec « la Défenderesse et entre eux », sinon in solidum, à lui payer le montant de 150.000,- EUR au titre de dommages et intérêts. Elle demande aussi à voir condamner PERSONNE1.) et PERSONNE3.) solidairement, sinon in solidum, au paiement du montant de 10.000,- EUR au titre de dommages et intérêts pour le préjudice réputationnel et organisationnel subi. Elle demande par ailleurs la condamnation de « la Défenderesse » à lui payer une indemnité de procédure à hauteur de 5.000,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Elle sollicite finalement la condamnation de « la Défenderesse » aux frais et dépens de l’instance, sinon d’instituer un partage largement favorable à la partie demanderesse, ainsi que l’exécution provisoire sans caution et sur minute du présent jugement. A l’audience de plaidoiries, SOCIETE1.) sollicite également la condamnation de SOCIETE2.) à lui payer le montant de 10.000,- EUR à titre de réparation de son préjudice moral. A l’appui de sa demande en condamnation, SOCIETE1.) invoque les articles 1134, 1145 et 1147 du Code civil, ainsi que les dispositions contractuelles prévues par le BCA. La partie demanderesse reproche des violations contractuelles à SOCIETE2.), justifiant l’allocation d’un dédommagement forfaitaire à hauteur de 150.000,- EUR prévu au titre du BCA en cas de résiliation illégale de celui-ci. D’abord, SOCIETE1.) reproche à SOCIETE2.) une violation de l’article 3.1 du BCA en ne livrant pas une salle de sport équipée, étant donné que les douches, les vestiaires, le système de ventilation et la salle de boxe n’étaient pas encore terminés lors de la conclusion du BCA. SOCIETE1.) se réfère à ce titre au Schedule 1 du Contrat, prévoyant l’obligation pour SOCIETE2.) d’installer l’équipement nécessaire. Elle fait valoir que, dès la signature du Contrat, SOCIETE2.) était tenue de fournir une infrastructure et des équipements 3

appropriés, alors même qu’au 10 janvier 2021 les locaux ne disposaient ni de douches, ni d’un système de ventilation fonctionnels. Elle soutient que, malgré maintes promesses d’achèvement des travaux, et après avoir sollicité à plusieurs reprises des prêts auprès de la partie demanderesse aux fins de financement des travaux de transformation, SOCIETE2.) a finalement achevé les douches en date du 15 septembre 2022, soit avec 21 mois de retard. Elle conclut que tant que les douches n’étaient pas encore achevées, les lieux n’étaient pas en conformité avec les dispositions contractuelles. Elle soutient également que la défaillance de SOCIETE2.) de fournir des locaux en adéquation avec les dispositions contractuelles, à savoir équipées de douches, aurait conduit à une perte de clients pour SOCIETE1.), lui causant un préjudice pécunier. En outre, ceci aurait nuit à l’image de marque de SOCIETE1.) et à la croissance de ses activités. Par ailleurs, la partie demanderesse reproche à SOCIETE2.) de ne pas avoir payé les salaires des coachs sportifs depuis août 2022, ceci en violation de l’article 6.1 du BCA. Par référence aux dispositions contractuelles, SOCIETE1.) indique que les salaires et rémunérations des coachs sportifs font partie des charges fixes à supporter par SOCIETE2.). La partie demanderesse explique que les factures établies à ce titre pour les mois d’octobre, de novembre et de décembre 2022 sont restées en souffrance et que les factures relatives aux mois d’août et de septembre 2022 ont uniquement été payées partiellement. SOCIETE1.) soutient aussi que SOCIETE2.) n’a pas respectée son obligation d’information, stipulée aux articles 7.1 et 7.2 (1) du Contrat, en omettant de divulguer l’étendue des travaux nécessaires à la mise en place de douches et en omettant de lui communiquer utilement et spontanément certaines informations, notamment par rapport à l’achèvement des travaux. A cela s’ajoute qu’elle n’a pas eu un accès égal, ni quotidien, aux données bancaires et que SOCIETE2.) n’a pas été « capable » d’utiliser l’outil SOCIETE3.), ceci en violation des dispositions prévues par l’article 9.2 du BCA. A ce titre, la partie demanderesse souligne que SOCIETE2.) demandait systématiquement à SOCIETE1.) de lui transmettre par courriel les informations disponibles sur l’application SOCIETE3.), auxquelles elle avait également accès, ce qui constituait une perte de temps pour cette-dernière. Elle soutient également ne pas avoir eu accès au compte bancaire et que SOCIETE2.) n’a pas réservé de suite aux demandes à ce titre. Aussi, elle indique que SOCIETE2.) a enfreint l’interdiction de débauchage de son personnel, prévue à l’article 15.1 du BCA, en débauchant certains de ses salariés, à savoir PERSONNE4.) et PERSONNE5.). Elle explique que PERSONNE4.) a été employé par SOCIETE1.) en tant qu’entraineur fitness à temps plein à partir du 1er juin 2022, jusqu’à sa démission en date du 16 janvier 2023 et qu’il y ensuite été embauché directement par SOCIETE2.). Par ailleurs, SOCIETE1.) explique avoir embauché PERSONNE5.) en date du 11 février 2021 en tant qu’instructeur de boxe, mais qu’elle a été contrainte à résilier le contrat de travail en date du 31 mars 2021, étant donné que la salle de boxe n’était à ce stade pas encore achevée. SOCIETE1.) indique avoir appris en avril 2023 que SOCIETE2.)

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avait embauché PERSONNE5.) et partant violé l’interdiction de débauchage, s’appliquant aussi bien aux salariés actuels qu’aux anciens salariés. Elle conclut que SOCIETE2.) n’a pas agi de bonne foi dans l’exécution du BCA et a partant violé l’article 1134 du Code civil. SOCIETE1.) explique avoir, au vu des manquements précités, suspendu certains cours sportifs en janvier 2023, ceci en application de l’article 1134-2 du Code civil. Concernant la résiliation du Contrat par SOCIETE2.), SOCIETE1.) fait valoir que les motifs de résiliation invoqués par celle-ci ne sont pas fondés. Elle indique par ailleurs que SOCIETE2.) n’identifie pas l’alinéa de l’article 20.2 du BCA qu’elle entend invoquer à l’appui de la résiliation. SOCIETE1.) indique également que la résiliation envoyée par SOCIETE2.) ne respecte pas la forme requise, pour autant qu’elle ne précise pas les motifs de résiliation et n’a pas été envoyée par courrier recommandé. La partie demanderesse donne aussi à considérer que les négociations amiables entre parties n’ont pas abouties. Elle considère qu’il y a lieu de condamner les défendeurs au paiement du dédommagement forfaitaire prévu par le BCA pour non-respect du Contrat ou pour résiliation illégale. Par référence aux articles 1152, 1226 et 1229 du Code civil et à la jurisprudence, elle conclut à la validité de la clause pénale et à sa proportionnalité. Elle considère, à supposer que le tribunal procèderait à une évaluation concrète de son dommage, que son préjudice financier ressort de ses pièces comptables. A l’appui de sa demande en condamnation dirigée contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.), la partie demanderesse invoque les articles 1382 et 1383 du Code civil. Elle soutient que les gérants ont commis une faute détachable de leurs fonctions de gestion, en agissant en dehors de leurs compétences, lui ayant causé un préjudice. SOCIETE1.) conclut au rejet du moyen de nullité soulevé par les parties adverses. Elle souligne que sa demande en condamnation est basée principalement sur la responsabilité contractuelle découlant du BCA, les demandes additionnelles formulées contre les gérants se basant sur la responsabilité délictuelle. SOCIETE2.), PERSONNE1.) et PERSONNE3.) soulèvent in limine litis la nullité de l’assignation pour libellé obscur en ce qu’elle est dirigée contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.), en faisant valoir que le mode de comparution des gérants noncommerçants n’a pas été respecté et que les prétentions adverses ne sont pas compréhensibles. Par ailleurs, les défendeurs considèrent que le tribunal est incompétent ratione materiae pour connaître de la demande dirigée contre les gérants. Quant au fond, ils concluent au rejet des demandes adverses.

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A titre reconventionnel, ils sollicitent la condamnation de SOCIETE1.) à payer à SOCIETE2.) le montant de 150.000,- EUR au titre de la clause pénale. Ils sollicitent également le remboursement des frais et honoraires d’avocat s’élevant à 20.000,- EUR. Ils demandent aussi l’allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile à hauteur de 10.000,- EUR. Pour autant que le tribunal ne ferait pas droit à leur demande en remboursement des frais et honoraires d’avocat, ils sollicitent l’allocation d’une indemnité de procédure à hauteur de 20.000,- EUR. Ils considèrent enfin que la demande tendant à l’exécution provisoire sans caution du jugement est à rejeter. Quant au moyen de nullité tiré du libellé obscur, les défendeurs soutiennent, par référence à l’article 154 du Nouveau Code de procédure civile, que les demandes formulées par la partie demanderesse ne sont pas compréhensibles, étant donné qu’il n’est pas clair contre qui la demande est dirigée, ce qui leur cause une gêne dans l’organisation de leur défense. Par référence aux articles 631 et 641 du Code de commerce, ils concluent aussi à la nullité de l’assignation, sinon à l’irrecevabilité de la demande dirigée contre les gérants, dès lors que le mode de comparution des gérants non-commerçants n’a pas été respecté, étant donné qu’ils ont été assignés à date fixe. Quant au fond, les défendeurs soutiennent que le Contrat ne prévoyait pas l’installation de douches. Ils soutiennent qu’en raison des spécificités des lieux, il n’était pas certain que l’installation de douches serait possible, circonstance dont la partie demanderesse avait connaissance étant donné qu’elle avait visité les lieux à de nombreuses reprises avant la signature du Contrat. Elle aurait par ailleurs également été au courant du fait que, si des douches étaient finalement réalisables, leur installation impliquerait un certain délai de réalisation, ainsi qu’un coût supplémentaire. Les défendeurs indiquent que, par conséquence, les dispositions contractuelles ne lui imposaient pas de fournir des douches, équipement qu’ils n’estiment pas indispensable à l’exploitation d’une salle de sport. Ils donnent également à considérer que SOCIETE1.) ne démontre pas avoir subi une perte de clientèle suite à l’absence de douches dans les locaux. En outre, ils soulignent que SOCIETE1.) se plaint actuellement d’une prétendue violation contractuelle due à l’absence de douches, sans jamais avoir mis en demeure SOCIETE2.) de se conformer à ses obligations, ni d’avoir résilié le Contrat. Par conséquent, ils considèrent que même à supposer l’existence de violations contractuelles, celles-ci sont désormais ratifiées. Concernant son obligation de collaboration, ils soutiennent que SOCIETE1.) avait connaissance des lieux et a toujours été parfaitement informée de l’état d’avancement des travaux. Quant à l’application SOCIETE3.), les défendeurs indiquent que SOCIETE1.) n’utilisait pas correctement l’outil, en ne renseignant pas tous les clients sur l’application et en 6

n’encaissant pas tous les revenus sur le compte bancaire commun. Ils soulignent à ce titre avoir soupçonné un détournement de fonds par SOCIETE1.), qu’ils ont dénoncés dans le cadre d’une plainte pénale dirigée contre le gérant de SOCIETE1.). Ils donnent toutefois à considérer, à supposer l’existence d’un manquement dans le chef de SOCIETE2.) à ce titre, que la partie demanderesse n’établit pas l’existence d’un préjudice à ce titre. En réponse au reproche ayant trait à l’absence d’accès au compte bancaire, les défendeurs soulignent avoir d’abord périodiquement fourni des extraits de compte à la demanderesse, avant de mettre en place un accès dédié à SOCIETE1.) à partir de l’application « Zoho Books ». Pour ce qui en est des factures dont SOCIETE1.) a réclamé le paiement, les défendeurs expliquent que la facture initiale émise par SOCIETE1.) en date du 4 octobre 2022 comportait une erreur au titre de la TVA, de sorte que SOCIETE2.) a signalé l’erreur et a uniquement réglé le montant qu’elle estimait dû. SOCIETE1.) n’aurait pas émis une note de crédit, mais une nouvelle facture corrigée en date du 27 octobre 2022, que SOCIETE2.) indique avoir contesté en date du 19 janvier 2023. Concernant la facture litigieuse du 21 décembre 2022, les défendeurs indiquent que celle-ci a été émise avant que les montants facturés ne soient dus, de sorte qu’elle a également été contestée en date du 19 janvier 2023. Ils donnent également à considérer que ces factures s’inscrivent dans un contexte de manœuvres frauduleux. Ils soulignent par ailleurs que SOCIETE1.) a modifié la liste de clients « VIP », sans lui communiquer ces modifications. En outre, les défendeurs considèrent que SOCIETE1.) n’établit aucun acte de débauchage dans son chef. Ils considèrent que la clause de non-débauchage prévue au BCA trouve uniquement application pendant la durée du Contrat. Ils soulignent, concernant PERSONNE4.), que la relation de travail a pris fin postérieurement à la résiliation du BCA. Concernant PERSONNE5.), ils donnent à considérer que la demanderesse avait résilié le contrat de travail déjà en date du 31 mars 2021 et que celui-ci n’était pas spécifiquement engagé pour la salle de sport, mais en tant qu’entraîneur personnel de fitness. Ils concluent que la suspension des cours sportifs par SOCIETE1.) a justifié la résiliation avec effet immédiat du Contrat par SOCIETE2.). Quant à la forme de la résiliation, ils indiquent que celle-ci a été adressée par courriel, dument réceptionné par SOCIETE1.). Ils soulignent aussi que la résiliation mentionnait spécifiquement l’article du Contrat sur lequel elle se basait et que les motifs sur lesquels SOCIETE2.) entendait se baser ressortaient de la chaîne de courriels auxquels elle faisait suite. Les défendeurs donnent aussi à considérer que SOCIETE1.) n’a jamais contesté la résiliation et que des discussions amiables entre les parties ont suivies, de sorte que SOCIETE2.) n’a pas jugé nécessaire l’envoi d’un courrier formel. Ils concluent que SOCIETE2.) a toujours agi de bonne foi et qu’aucune faute n’est établie dans son chef. Ils estiment toutefois que les manquements de SOCIETE1.), à savoir la suspension des cours de sport, justifie sa condamnation au paiement de la clause pénale.

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Pour autant que le tribunal devait déclarer la demande dirigée contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.) recevable, les défendeurs arguent par référence à la théorie de l’organe que ceux-ci ne sont pas partie au BCA et qu’aucune faute personnelle ne leur est imputable. Appréciation I.

Quant à la régularité de l’assignation du 28 avril 2023 dirigée contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.)

Suivant assignation du 28 avril 2023, PERSONNE1.) et PERSONNE3.) ont été assignés à date fixe, selon la procédure commerciale. Le mode de comparution en justice, à savoir, soit par constitution d’avocat, soit à date fixe, constitue une formalité capitale d’une importance telle que l’irrégularité l’affectant entraîne l’annulation de l’acte, que cette sanction résulte d’un texte ou non (Cass., 19 mai 1994, n° 27/94 ; Cass., 22 mai 1997, n° 41/97 ; Cass., 18 décembre 1997, n° 64/97 ; cités dans T. Hoscheit, Les nullités de procédure en droit judiciaire privé luxembourgeois, Bulletin du cercle François Laurent, n° 1999-II). Il appartient dès lors au demandeur d’apporter la preuve que les conditions de l’article 631 du Code de commerce sont remplies et plus précisément d’établir la qualité de commerçant de celui ou de celle qu’il assigne à date fixe, sinon d’établir que la contestation porte sur un acte de commerce dans le chef de cette dernière. En l’espèce, il est constant en cause que PERSONNE1.) et PERSONNE3.) ne sont pas inscrits au Registre de Commerce et des Sociétés. Dès lors qu’une personne physique n’est pas immatriculée audit registre, la preuve de la qualité de commerçant ne peut résulter que d’une appréciation judiciaire. La qualité de commerçant repose dès lors sur une démonstration que l’individu remplit les critères de l’article 1 du Code de commerce, à savoir qu’il réalise des actes de commerce à titre de profession habituelle auxquels il convient d’ajouter les exigences jurisprudentielles d’accomplissement des actes de commerce à titre personnel. PERSONNE1.) et PERSONNE3.), en leur qualité de gérants de SOCIETE2.), ne sont pas à considérer comme commerçants par cette seule qualité (TAL, 13 juillet 2015, rôle n° 160866 et 164303). Une liste non exhaustive des actes de commerce est posée par les articles 2 et 3 du Code de commerce. Il ressort des éléments soumis à l’appréciation du tribunal que le Contrat a été signé par PERSONNE1.) « for and on behalf of » SOCIETE2.), en l’occurrence en sa qualité de gérante, et non pas en son nom personnel. Il ne résulte par ailleurs d’aucun élément du dossier que PERSONNE1.) et PERSONNE3.) ont personnellement posé des actes de commerce. La partie demanderesse soutient encore que le présent litige se rattache à une action en responsabilité dirigée contre un gérant. 8

Si, conformément à l’article 631 alinéa 2 du Code de commerce, les tribunaux d’arrondissement siégeant en matière commerciale connaîtront des contestations « entre associés ou entre administrateurs et associés pour raison d’une société de commerce », la demande de SOCIETE1.) qui agit en réparation d’un prétendu préjudice subi en raison de certains manquements commis dans le cadre d’un contrat, ne s’inscrit pas dans le cadre de cette disposition. Par conséquent, en donnant assignation à des personnes non commerçantes à comparaître à date déterminée devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, la partie demanderesse n’a pas respecté les formes de procédure relatives au mode de comparution en justice à leur égard. Il s’ensuit que l’assignation du 28 avril 2023, par laquelle PERSONNE1.) et PERSONNE3.) ont été assignés à date fixe, selon la procédure commerciale, est à déclarer nulle en ce qu’elle est dirigée contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.). Les demandes dirigées à leur encontre sont partant irrecevables. Il n’y a partant plus lieu d’examiner le moyen ayant trait au libellé obscur des demandes dirigées contre PERSONNE1.) et PERSONNE3.). II.

Quant aux demandes de SOCIETE1.) dirigées contre SOCIETE2.)

Les demandes, introduites dans les formes et délai de la loi, sont recevables. A) Quant à la demande en indemnisation pour manquements contractuels Il est constant en cause que les parties sont liées par un contrat portant sur l’exploitation d’une salle de sport. L’article 20.3 du BCA stipule que « In case unfulfillment of the contract or illegal termination the party in fault will pay a lump sum of 150.000 Euro ». Aux termes de l’article 1134 du Code civil, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi ». Le tribunal rappelle que la mise en œuvre de la responsabilité contractuelle au sens des articles 1142 et suivants du Code civil suppose la réunion de trois conditions : une faute ou une inexécution contractuelle, un dommage et un lien de causalité entre cette inexécution et le dommage. Conformément à l’article 58 du Nouveau Code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. Dans le même sens, l’article 1315 du Code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ». 9

SOCIETE1.) se prévaut de plusieurs dispositions contractuelles, à savoir de :

• l’article 3.1 du Contrat prévoyant la fourniture d’une salle de sport équipée,
• l’article 6.1 du Contrat relatif au paiement de certaines charges par SOCIETE2.),
• les articles 7.1 et 7.2 du Contrat relatif à l’obligation d’information,
• l’article 9.2 du Contrat concernant les informations comptables,
• l’article 15.1 du Contrat stipulant une obligation de non-débauchage, et
• l’article 20.2 du Contrat relatif à la résiliation. Il y a lieu d’analyser les différents reproches formulés séparément.

1. Quant à l’article 3.1 du Contrat Aux termes de l’article 3.1 du Contrat « SOCIETE2.) shall provide access and make available exclusively to SOCIETE1.) the Facility as described in Schedule 1 to this Agreement and agreed to by the parties for the use by SOCIETE1.) in relation to the Project ». Le Schedule 1 du Contrat prévoit ce qui suit : « Facility description Facility means the agreed space situated at (ADDRESS). Facility includes training area of XXm2, two changing rooms and entrance area. Facility provides all necessary equipment and instalments to operate the joint partnership by the parties as set out in the Business Collaboration Agreement. » Les parties sont ainsi en désaccord quant à la question de savoir si, aux termes du Contrat, les douches sont incluses dans l’équipement et les installations nécessaires que SOCIETE2.) était tenus à mettre à disposition de SOCIETE1.). Il est constant en cause que les douches ont été achevées en date du 15 septembre 2022. Le tribunal relève d’abord que les dispositions contractuelles ne se réfèrent pas expressément à l’installation de douches, mais indiquent que les lieux comprennent un espace d’entraînement, deux vestiaires et une entrée. Le Contrat précise encore que sont fourni des locaux contenant les équipements et installations nécessaires. Le tribunal relève également, que SOCIETE1.) ne conteste pas avoir eu connaissance des locaux et avoir visité ceux-ci avant la signature du Contrat, de sorte qu’elle ne saurait désormais prétendre ne pas avoir eu connaissance du fait que des douches n’y étaient pas installées à ce stade. Le tribunal ne saurait en outre suivre le raisonnement de SOCIETE1.) et considérer que l’installation de douches constitue un élément « nécessaire », dès lors qu’elle indique ellemême que l’installation de douches dans une salle de sport constitue un facteur de « confort », constituant un « avantage concurrentiel » permettant d’attirer plus de clients. En effet, la partie demanderesse ne démontre pas non plus autrement en quoi le défaut de douches constitue un équipement indispensable à l’exploitation de la salle de sport.

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Par ailleurs, il ressort des échanges entre parties, notamment du courriel de SOCIETE1.) à SOCIETE2.) du 6 juin 2021, que SOCIETE1.) indique ce qui suit : « We spent a lot of effort trying to get the gym to be ready and to make sure it will work properly but setbacks are happening. So I think we should sit back and take some time to reflect on a better way to run the business. […] The people that come now don’t complain about the showers and to be honest with you, I personally feel my company has the best trainers and people can look past the showers and other things once they train with us. […] when the work is finished we still are not sure if we will be able to have showers. So let’s change the business model and make this a really cool urban gym that’s an extension to SOCIETE2.). […] » Il ressort ainsi des éléments soumis à l’appréciation du tribunal, notamment de l’échange précité que, contrairement aux dires de SOCIETE1.), les parties n’avaient pas convenu dès la signature du BCA que les locaux seraient équipés de douches et qu’il n’était d’ailleurs de surcroit pas certain que l’installation de douches serait réalisable à un stade postérieur. Le tribunal relève en outre que les parties n’ont pas conclu d’avenant ou modifié les termes du Contrat enfin d’y prévoir une obligation pour SOCIETE2.) de fournir des douches. Au vu de ce qui précède, la partie demanderesse n’établit pas une violation de l’article 3.1 du Contrat par SOCIETE2.). 2. Quant à l’article 6.1 du Contrat L’article 6.1 du Contrat stipule que « all personal trainers will be hired by SOCIETE1.). The salaries and remunerations will be paid by SOCIETE2.) after reception of the respective invoices issued by SOCIETE1.) ». Conformément aux règles de droit commun de la preuve, il appartient à la partie demanderesse d’établir le bien-fondé de sa demande, c’est-à-dire d’établir qu’elle est créancière au titre des factures et que le défaut de paiement par SOCIETE2.) constitue un manquement contractuel dans son chef. SOCIETE1.) indique que les montants facturés correspondent aux salaires des coachs sportifs, sans autrement expliquer les montants facturés. Le tribunal relève qu’il ressort des factures n° 2022-10-27-0001 du 27 octobre 2022 et n° 2022-12-21-0001 du 21 décembre 2022 qu’elles se réfèrent à des postes référencés « Coaching Cost » et « Mindbody Fee ». SOCIETE1.) n’invoquant pas le principe de la facture acceptée, de telle manière qu’il lui appartient, en application de l’article 1315 du Code civil, de prouver le bien-fondé des divers postes facturés et que ceux-ci sont effectivement dus. Face aux contestations adverses, le tribunal note que SOCIETE1.) ne produit aucune explication quant aux montants facturés. A défaut de preuve que les montants facturés étaient effectivement dus, SOCIETE1.) n’établit pas une violation de l’article 6.1 du BCA par SOCIETE2.). 3. Quant aux articles 7.1 et 7.2 du Contrat 11

L’article 7 du Contrat prévoit ce qui suit : « 7.1 To enable the parties to maximise the benefits of their collaboration, each party shall, as appropriate in the overall circumstances: (a) engage the other in planning discussions in relation to the Facility and Project from time to time; (b) keep the other party informed about its own progress in relation to the Project; and (c) facilitate regular discussions between appropriate members of its personnel and those of the other party in relation to the Project, including in relation to: (i) performance and issues of concern in relation to the Project; (ii) new developments and resource requirements; (iii) compliance with deadlines; and (iv) such other matters as may be agreed between the parties from time to time. 7.2 Each party shall: (a) supply to the other party information and assistance reasonably requested by it relating to the Project as is necessary to enable that other party to perform its own obligations in relation to the Project; […] ». SOCIETE1.) reproche à SOCIETE2.) d’avoir omis de l’informer quant à l’étendue des travaux nécessaires à l’installation des douches et de ne pas l’avoir tenu informée quant à l’état d’avancement desdits travaux. Le tribunal note toutefois que, tel que relevé ci-dessus, SOCIETE1.) n’établit pas que l’installation de douches était prévue par le BCA, de sorte qu’elle ne saurait dès lors invoquer un défaut d’information à ce titre. Par ailleurs, indépendamment de la question de savoir si une obligation d’information pesait sur SOCIETE2.), il ressort des échanges entre parties soumis au tribunal, que SOCIETE1.) était en contact régulier avec SOCIETE2.) quant à la gestion des travaux et leur état d’avancement, de sorte qu’elle n’établit pas en quoi la partie défenderesse aurait manqué à son obligation d’information. Aucune violation des articles 7.1 et 7.2 du BCA par SOCIETE2.) n’est partant établie. 4. Quant à l’article 9.2 du Contrat L’article 9.2 du Contrat est rédigé comme suit : « For the avoidance of doubt the parties shall have equal day-to-day access to the accounts method for tracking Facility Income agreed and established by the parties in accordance with Schedule 2 irrespective of the form of such accounts. All parties will be able to use Mindbody and all social media accounts, that connect to the business ». SOCIETE1.) reproche d’abord à SOCIETE2.) de ne pas avoir adopté à temps l’utilisation de l’application SOCIETE3.). Le tribunal note toutefois que, bien que l’article précité prévoie que les parties auront accès au logiciel SOCIETE3.), il ne crée pas d’obligation d’utilisation dudit logiciel envers les parties, de sorte qu’un défaut d’utilisation ne saurait constituer une violation contractuelle.

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De surcroît, le tribunal relève que la partie demanderesse n’établit pas non plus en quoi le défaut d’utilisation de l’application lui causerait un quelconque préjudice déterminé. SOCIETE1.) reproche ensuite à SOCIETE2.) un non-partage des informations relatives au compte bancaire. Le tribunal relève d’abord que l’article précité prévoit un accès aux données bancaires, sans toutefois créer une obligation dans le chef de SOCIETE2.) de mettre cet accès à disposition de SOCIETE1.). Il n’est cependant pas démontré, ni même allégué, que SOCIETE2.) aurait entravé l’accès par SOCIETE1.) aux données bancaires. Par ailleurs SOCIETE1.) n’explique pas en quoi l’accès aux données bancaires par le biais de l’outil « Zoho Books » ne lui procure pas l’accès prévu contractuellement. Au vu de ce qui précède, SOCIETE1.) ne démontre pas une violation de l’article 9.2 du Contrat par SOCIETE2.). 5. Quant à l’article 15.1 du Contrat L’article 15.1 du Contrat est rédigé comme suit : « A party shall not, without the prior written consent of the other party, at any time from the Commencement Date to the date of termination of this agreement, solicit or entice away from that party or employ or attempt to employ any person who is, or has been, engaged as an employee, consultant or subcontractor of that party in relation to the Project ». Le tribunal relève que la clause précitée a vocation à s’appliquer seulement pendant la durée du Contrat et non pas après l’expiration des relations contractuelles. Les parties sont en désaccord quant à la question de savoir si le courriel de SOCIETE2.) à SOCIETE1.) du 15 janvier 2023 a effectivement mis fin au Contrat, au motif qu’il ne respecterait pas les formalités de résiliation convenues. L’article 20 du Contrat prévoit ce qui suit : « 20.1 Either party may terminate this agreement on giving not less than six months' written notice to the other party. 20.2 Without affecting any other right or remedy available to it, either party may terminate this agreement with immediate effect on giving written notice to the other party […] ». L’article 25 du Contrat stipule que « A notice given to a party under or in connection with this agreement shall be in writing and sent to the party at the address given in this agreement by registered post ». Les articles tels qu’ils sont rédigés ouvrent droit à chacune des parties de rompre le Contrat avant l’arrivée de son terme, par l’envoi d’une lettre recommandée, et moyennant observation d’un préavis de six mois, sinon avec effet immédiat dans certaines hypothèses spécifiques. Cet article est à interpréter en ce sens que l’exigence du formalisme conventionnel - lettre recommandée – est seulement imposée en cas de résiliation anticipée du Contrat pour les motifs y visés. Il en découle que l’exigence de l’écrit (lettre recommandée) est requise « ad 13

probationem » en cas de résiliation anticipative du Contrat pour les motifs y énumérés et a pour but de constituer une preuve aux parties et non pas « ad validatem » impliquant l’établissement de l’écrit à peine de nullité de l’acte. Ainsi, même si la résiliation est irrégulière, le Contrat se trouve néanmoins définitivement anéanti. En l’espèce, il ressort des éléments du dossier, notamment du courriel du 15 janvier 2023 et des courriels de SOCIETE1.) adressés en réponse à SOCIETE2.) en date du même jour, que cette dernière a manifesté de manière claire et précise sa volonté de rompre avec effet immédiat le Contrat. Il ressort également des pièces versées en cause et des déclarations de SOCIETE1.) que celle-ci ne conteste pas avoir réceptionné le courriel de résiliation. Au vu de ce qui précède, en dépit d’une éventuelle résiliation irrégulière du Contrat par SOCIETE2.), il y a lieu de retenir que le Contrat entre parties a été résilié en date du 15 janvier 2023.

Quant à PERSONNE4.)

Le tribunal relève qu’PERSONNE4.) a été occupé par SOCIETE1.) jusqu’au 16 janvier 2023. Etant donné que la rupture du contrat de travail liant PERSONNE4.) et SOCIETE1.), intervenue en date du 16 janvier 2023, n’est pas intervenue pendant la durée du Contrat, la clause de non-débauchage ne saurait s’appliquer. Aucune violation contractuelle de SOCIETE2.) ne peut partant être retenue.

Quant à PERSONNE5.)

SOCIETE1.) déclare avoir été contrainte de résilier le contrat de travail conclu avec PERSONNE5.) en date du 31 mars 2021, étant donné que la salle de boxe n’était à ce stade pas encore achevée, et elle indique avoir découvert en avril 2023 que SOCIETE2.) a embauché PERSONNE5.). Il ressort de la lecture de la clause litigieuse que celle-ci interdit le recrutement par SOCIETE2.) des salariés consultants ou sous-traitants de SOCIETE1.), en précisant toutefois qu’il s’agit de personnes employées en relation avec le projet visé par le BCA (« engaged as an employee, consultant or subcontractor of that party in relation to the Project »). Le projet est défini aux termes du BCA comme étant « a project agreed by the parties in accordance with the agreement, in relation to which the parties will collaborate in accordance with this agreement », soit le projet d’exploitation de la salle de fitness à ADRESSE7.). En l’occurrence, il ressort toutefois de l’attestation testimoniale d’PERSONNE5.), non contestée, que celui-ci était occupé par SOCIETE1.) à ADRESSE8.), de sorte qu’il ne travaillait pas dans la salle de sport objet du litige.

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Le recrutement fait le cas échéant par SOCIETE2.) ne tombe ainsi pas dans le champ d’application de la clause 15.1 du Contrat. Il y a partant lieu de conclure que SOCIETE1.) n’établit pas une violation contractuelle dans le chef de SOCIETE2.). 6. Quant à l’article 20.2 du Contrat L’article 20.2 du Contrat prévoit ce qui suit : « Without affecting any other right or remedy available to it, either party may terminate this agreement with immediate effect on giving written notice to the other party: (a) if the other party fails to pay any amount due under this agreement on the due date for payment and remains in default not less than [30] days after being notified in writing to make such payment; (b) if the other party commits a material breach of any term of this agreement which breach is irremediable or (if such breach is remediable) fails to remedy that breach within a period of [15] days after being notified in writing to do so; (c) if the other party repeatedly breaches any of the terms of this agreement in such a manner as to reasonably justify the opinion that its conduct is inconsistent with it having the intention or ability to give effect to the terms of this agreement; (d) the other party suspends, or threatens to suspend, payment of its debts or is unable to pay its debts as they fall due or admits inability to pay its debts; if that party enters windingup, or there is appointed an administrator, receiver, liquidator or any similar form of arrangement which indicates financial incapacity of that party; (e) if the other party suspends or ceases, or threatens to suspend or cease, carrying on all or a substantial part of its business; or (f) if there is a change of control of the other party within the meaning of section 1.1 above; or (g) if any warranty given by the other party in clause 16 of this agreement is found to be untrue or misleading. (h) in accordance with clause 23. » La partie demanderesse fait plaider que la résiliation du Contrat est abusive en raison du fait que les motifs invoqués par SOCIETE2.) à l’appui de la résiliation ne seraient pas fondés. Le tribunal relève d’abord que dans le cadre de la régularité de la résiliation unilatérale, seul les moyens invoqués dans le courriel de résiliation du 15 janvier 2023 sont à analyser. En effet, le créancier doit en principe notifier au débiteur sa décision de résoudre unilatéralement le contrat, en précisant les motifs de sa décision, qui pourront ensuite donner lieu à contestation devant le juge. Il n’est pas loisible au cocontractant, mettant en 15

œuvre la faculté de résiliation unilatérale lui accordée tout à fait exceptionnellement, d’ajouter au fur et à mesure de nouveaux reproches qui, de toute évidence, ne lui ont pas semblé d’une importance capitale au moment de la résiliation (TAL 15 juillet 2021, n° TAL2021-01184 du rôle). A la lecture du courriel de résiliation, SOCIETE2.) indique résilier le Contrat au motif notamment que : « The new schedule proposed is refused. As a matter of evidence, on 10th January 2023 the SOCIETE1.) Team communicated to the clients that all classes are stopped effective Monday 16th January. This is the breach of the agreement point 20.2 (e). I have the grounds to believe that proposing a new schedule is again the breach of the same article. As communicated in previous email exchanges, we do not accept the classes at 5AM. Above all, the new schedule was the attempt to cover yourself as you realized legal consequences of your actions. By you stopping the classes at The Gym, despite having customers signed. By not communicating your actions to SOCIETE2.). By other matters that came to the spotlight in the recent days – I do not see the possibility of keeping our business relationship. I do consider the contract officially breached by SOCIETE1.). This results in the immediate termination of the contract dated 10 January, signed in Luxembourg, based on the Termination clauses indicated in the point 20.2 of said agreement. » Le tribunal relève que contrairement aux affirmations de la demanderesse, SOCIETE2.) invoque les dispositions de l’article 20.2 précité à l’appui de la résiliation et indique les motifs de la résiliation. Elle se prévaut du fait que SOCIETE1.) ne fournit plus de cours sportifs et fait de ce fait valoir une résiliation en application de l’article 20.2 (e) du Contrat. Le BCA prévoit que « At its premises the SOCIETE2.) proposes to provide a dedicated space with appropriate infrastructure and equipment (the Facility) for use by SOCIETE1.) in providing its personal training services for the benefit of existing clients of both parties and the general public (the project) ». L’article 4 du Contrat stipule que « 4.1 SOCIETE1.) will provide the agreed services at the Premises and manage the Facility in furtherance of the Project. 4.2 SOCIETE1.) is solely responsible for day-to-day operations of The Gym: trainings, personal coaching, billing, handling of customer disputes and associated aspects to The Gym. » Ainsi, en vertu du BCA une obligation de dispenser des cours de sport incombait à SOCIETE1.). Il est non contesté que SOCIETE1.) a suspendu l’organisation de certains cours de sport préalablement à la résiliation, en s’appuyant sur l’exception d’inexécution. Toutefois, tel que retenu ci-avant, SOCIETE1.) n’établit pas que les factures restées en souffrance étaient effectivement dues par SOCIETE2.), de sorte qu’elle ne saurait invoquer leur non-paiement pour justifier la suspension des cours de sport.

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Il suit de l’ensemble des considérations qui précèdent, que c’est à bon droit que SOCIETE2.) a résilié le Contrat en date du 15 janvier 2023 avec effet immédiat. Aucune violation contractuelle de ce chef n’est partant établie. En dernier lieu, en ce qui concerne le reproche de SOCIETE1.) tiré de l’absence d’envoi de la lettre de résiliation par courrier recommandé, le tribunal constate que le Contrat ne prévoit pas, dans ce cas de figure, une indemnisation, la clause 20.3 du Contrat auquel se réfère la partie demanderesse prévoyant une indemnisation seulement dans les hypothèses d’une inexécution contractuelle ou d’une résiliation non justifiée par une des parties du Contrat. La clause pénale invoquée ne trouvant pas application, il appartient à SOCIETE1.) de prouver l’existence et l’importance de son préjudice résultant de l’envoi du courrier de résiliation par courriel. Force est de constater que SOCIETE1.) reste en défaut de rapporter l’existence d’un préjudice dans son chef, de sorte que sa demande en dédommagement n’est également pas fondée.

1. Conclusion Au vu de ce qui précède, la demande de SOCIETE1.) en indemnisation tant sur base du Contrat que sur base des articles 1134 et 1147 du Code civil est à déclarer non fondée. B) Quant à la demande de SOCIETE1.) tendant à l’indemnisation de son préjudice moral SOCIETE1.) sollicite la condamnation de SOCIETE2.) à lui payer le montant de 10.000,EUR à titre de réparation de son préjudice moral. Les parties étant liées par le BCA, la demande est à analyser sur base de la responsabilité contractuelle de droit commun, et plus précisément, les articles 1142 et suivants du Code civil. Le tribunal rappelle que la mise en œuvre de la responsabilité contractuelle au sens des articles 1142 et suivants du Code civil suppose la réunion de trois conditions : une faute ou une inexécution contractuelle, un dommage et un lien de causalité entre cette inexécution et le dommage. SOCIETE1.) doit dès lors, pour prospérer dans sa demande, rapporter la preuve non seulement de la violation d’une obligation contractuelle par la partie défenderesse, mais encore du préjudice qu’elle allègue avoir subi en relation avec l’inexécution reprochée. La preuve du dommage obéit aux règles ordinaires de preuve telles qu’elles se dégagent des articles 1315 et suivants du Code civil, ce qui signifie que la victime est obligée de prouver l’existence et l’étendue du préjudice qu’elle affirme avoir subi en relation avec le comportement de l’auteur du dommage. En l’espèce, SOCIETE1.) reste en défaut de verser en cause la moindre pièce établissant son prétendu préjudice moral subi.

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A défaut de ce faire, la demande de SOCIETE1.) de ce chef n’est pas fondée. III.

Quant à la demande reconventionnelle de SOCIETE2.)

A titre reconventionnel, SOCIETE2.) sollicite la condamnation de SOCIETE1.) au paiement de la clause pénale prévue à l’article 20.3 du BCA, en raison de la suspension des cours sportifs. Le tribunal relève d’abord, que la théorie de la facture acceptée ne trouve pas application dans le cadre d’une demande en allocation de dommages et intérêts, de sorte qu’il y a lieu d’examiner la présente demande sur base de la clause pénale prévue au Contrat. Le tribunal rappelle que l’article 20.3 du BCA stipule que « In case unfulfillment of the contract or illegal termination the party in fault will pay a lump sum of 150.000 Euro ». Tel que relevé ci-dessus, c’est à bon droit que la partie demanderesse sur reconvention a résilié le BCA en date du 15 janvier 2023 en raison de la suspension des cours de sport par SOCIETE1.). Dès lors, le manquement de SOCIETE1.) à son obligation de dispenser des cours de sport est établi. La clause pénale constitue une évaluation conventionnelle et forfaitaire des dommages et intérêts contractuels qui a précisément pour but d’éviter les difficultés d’évaluation judiciaire des dommages et intérêts en établissant un forfait qui supprime toute discussion sur la réalité et l’importance du préjudice (Cour d’appel, 2 octobre 1996, Pas. 30, p. 145 ; Cour d’appel, 15 juillet 2013, n° 37162 du rôle). Cette sanction contractuelle du manquement d’une partie à ses obligations s’applique du seul fait de cette inexécution. Par conséquent, le créancier, victime de l’inexécution, n’a pas à démontrer l’existence d’un préjudice (Cass. civ. 3ème, 20 décembre 2006, n° de pourvoi 05-20.065, Recueil Dalloz 2007, p. 371) et le débiteur ne peut pas s’exonérer du paiement de la peine en démontrant la seule absence de préjudice (Dalloz, Rép. droit civil, v° Clause pénale, n° 63 et jurisprudence). Tel que relevé ci-dessus SOCIETE1.) a violé ses obligations contractuelles, de sorte que la clause pénale s’applique en l’espèce. Si l’article 1152 du Code civil consacre le caractère forfaitaire des dommages et intérêts convenus par les parties pour le cas d’inexécution par l’une d’elles des obligations découlant de leur contrat, toujours est-il que le législateur, dans un souci d’équité, a donné au juge la possibilité de modérer ou d’augmenter la peine convenue si celle-ci est manifestement excessive ou dérisoire. En ouvrant la voie du pouvoir modérateur du juge pour prévenir des excès en la matière, cette législation ne devait cependant présenter qu’un caractère d’exception. Le législateur n’entendait pas remettre en cause la vertu coercitive et l’efficacité préventive de la clause pénale. Le maintien de la clause pénale est la règle et sa réduction l’exception.

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Le caractère manifestement excessif d’une clause pénale, qui doit être objectivement apprécié à la date où le juge statue, ne peut résulter que de la comparaison entre le préjudice effectivement subi par le créancier et le montant de l’indemnité prévue. La prise en compte du préjudice réel à la date où le juge statue est imposée par le principe qui veut que la victime de l’inexécution a droit à une réparation intégrale de son préjudice sous réserve de l’effet correcteur de l’article 1150 du Code civil. La charge de la preuve du caractère manifestement excessif d’une clause appartient au débiteur de l’obligation contractuelle (Cour d’appel, 29 octobre 1997, n° 17996 du rôle). En l’espèce, SOCIETE1.) n’étaye pas en quoi le montant de la clause pénale serait excessif par rapport au préjudice réellement subi par SOCIETE2.) et ne demande pas de réduction du montant tel que prévu par la clause pénale, mais se limite à solliciter le rejet de la demande reconventionnelle formulée, sans autrement étayer ses propos. A défaut, le caractère excessif de la clause pénale n’est pas prouvé, de sorte qu’il n’y a pas lieu à réduction. Il y a dès lors lieu de condamner SOCIETE1.) à payer à SOCIETE2.) le montant de 150.000,- EUR au titre de la clause pénale. IV.

Quant à la demande tendant au remboursement des frais et honoraires d’avocat

SOCIETE2.) sollicite le remboursement des frais et honoraires d’avocat s’élevant à 20.000,EUR. La jurisprudence admet qu’une partie peut, en principe, réclamer les honoraires d’avocat au titre de réparation de son préjudice à condition d’établir que les éléments conditionnant une telle indemnisation, à savoir une faute, un préjudice et une relation causale entre la faute et le préjudice sont réunis (Cass., 9 février 2012, n° 5/12, numéro 2881 du registre ; Cour d’appel, 22 décembre 2015, arrêt n° 597/15 ; G. Ravarani, La responsabilité civile des personnes privées et publiques, 3ème éd., n° 1144). A défaut pour SOCIETE2.) de verser une quelconque pièce à l’appui de sa demande en indemnisation et partant de rapporter la preuve du préjudice qu’elle affirme avoir subi, sa demande tendant au remboursement des frais et honoraires d’avocat exposés pour la présente instance est à déclarer non fondée. V.

Quant aux demandes accessoires

Au vu de l’issue du litige, la demande de SOCIETE1.) en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile est à rejeter. SOCIETE2.), PERSONNE1.) et PERSONNE3.) n’établissent pas en quoi il serait inéquitable de laisser à leur charge l’entièreté des frais non compris dans les dépens, de sorte que leurs demandes de ce chef ne sont également pas fondées.

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Il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent litige, les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile n’étant pas remplies en l’espèce. Quant à l’exécution sur minute, celle-ci n’est pas prévue par ladite disposition. Au vu de l’issue du litige, il y a lieu de condamner SOCIETE1.) aux frais et dépens de l’instance.

Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, en continuation du jugement du 22 février 2024, dit que l’assignation du 28 avril 2023 est nulle en ce qu’elle est dirigée contre PERSONNE1.) alias PERSONNE2.) et PERSONNE3.) ; partant dit irrecevables les demandes de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à l’encontre de PERSONNE1.) alias PERSONNE2.) et de PERSONNE3.) ; reçoit les demandes dirigées par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL contre la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL en la forme ; dit les demandes de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL non fondées et en déboute ; reçoit la demande reconventionnelle dirigée par la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL contre la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en la forme ; la déclare fondée ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à payer à la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL le montant de 150.000,- EUR ; dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL tendant au remboursement des frais et honoraires d’avocats recevable, mais non fondée et en déboute ; dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile recevable, mais non fondée et en déboute ; dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, de PERSONNE1.) alias PERSONNE2.) et de PERSONNE3.) en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile recevable, mais non fondée et en déboute ; dit qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution ou sur minute du présent jugement ;

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condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

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