Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2026-02-05, n° 20260205_TALRéf_TAL-2025-08702 + TAL-202

Nos. Rôle: TAL-2025-08702 + TAL-2025-09055 + TAL-2025-09095 No. 2026TALREFO/00042 du 5 février 2026 Audience publique extraordinaire des référés du jeudi, 5 février 2026, tenue par Nous Maria FARIA ALVES, vice-présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme en matière de référé, en remplacement de la Madame la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assistée du greffier Loïc PAVANT.

I. DANS LA CAUSE ENTRE

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,
2. la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de Maître Nicolas THIELTGEN, avocat, demeurant à Luxembourg, parties demanderesses comparant par Maître Nicolas THIELTGEN, avocat, demeurant à Luxembourg,

ET

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE3.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions,

2. la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, établie et ayant son siège social à ADRESSE3.) (Italie), représentée par son gérant unique actuellement en fonctions,

3. PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE4.), les parties défenderesses sub 1) à 3) ayant toutes élu domicile, aux termes de la requête unilatérale dont la rétractation est demandé, en l’étude de la société à responsabilité limitée E2M SARL, établie et ayant son siège social à LADRESSE5.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO4.), représentée dans la présente affaire par Maître Max Mailliet, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à la même adresse,

4. la société anonyme SOCIETE5.), établie et ayant son siège social à LADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO5.), représentée par son représentant légal actuellement en fonctions,

parties défenderesses sub 1) à sub 3) comparant par la société à responsabilité limitée E2M SARL, représentée par Maître Max MAILLIET, avocat, demeurant à Luxembourg, partie défenderesse sub 4) comparant par Maître Ariel DEVILLERS, avocat, demeurant à Luxembourg.

II. DANS LA CAUSE ENTRE

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO6.), représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions,
2. la société en commandite spéciale SOCIETE30.) SCSp, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO7.), représentée par son associécommandité gérant actuellement en fonctions, à savoir la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

2

NUMERO6.), elle-même représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions, 3) la société en commandite spéciale SOCIETE29.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO8.), représentée par son associécommandité gérant actuellement en fonctions, à savoir la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO6.), elle-même représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions,

élisant domicile en l’étude de Maître Pierre HURT, avocat, demeurant à Luxembourg, parties demanderesses comparant par Maître Pierre HURT, avocat, demeurant à Luxembourg,

ET

1. la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, établie et ayant son siège social à ADRESSE3.) (Italie), représentée par son gérant unique, Monsieur PERSONNE2.),
2. la société à responsabilité limitée SOCIETE3.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions,
3. PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE4.), les parties défenderesses sub 1) à 3) ayant toutes élu domicile, aux termes de la requête unilatérale dont la rétractation est demandé, en l’étude de la société à responsabilité limitée E2M SARL, établie et ayant son siège social à LADRESSE5.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO4.), représentée dans la présente affaire par Maître Max Mailliet, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à la même adresse,
4. la société anonyme SOCIETE5.), établie et ayant son siège social à LADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO5.), représentée par son représentant légal actuellement en fonctions,

3

parties défenderesses sub 1) à sub 3) comparant par la société à responsabilité limitée E2M SARL, représentée par Maître Max MAILLIET, avocat, demeurant à Luxembourg, partie défenderesse sub 4) comparant par Maître Ariel DEVILLERS, avocat, demeurant à Luxembourg.

III. DANS LA CAUSE ENTRE la société anonyme SOCIETE5.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO5.), représentée par son représentant légal actuellement en fonctions, élisant domicile en l’étude de Maître Ariel DEVILLERS, avocat, demeurant à Luxembourg, partie demanderesse en intervention comparant par Maître Ariel DEVILLERS, avocat, demeurant à Luxembourg,

ET

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO6.),
2. la société en commandite spéciale SOCIETE15.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO7.), représentée par son associécommandité actuellement en fonctions,
3. la société en commandite spéciale SOCIETE8.) SCSp, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO8.), représentée par son associécommandité actuellement en fonctions,
4. la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, établie et ayant son siège à IADRESSE6.), représentée par son gérant unique actuellement en fonctions, à savoir Monsieur PERSONNE2.),

4

1. la société à responsabilité limitée SOCIETE3.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son ou ses gérant(s) actuellement en fonctions,
2. PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE4.),
3. Maître PERSONNE3.), avocat à la Cour, demeurant professionnellement à LADRESSE7.),

parties défenderesses sub 1) à sub 3) comparant par Maître Pierre HURT, avocat, demeurant à Luxembourg, parties défenderesses sub 4) à sub 6) comparant par la société à responsabilité limitée E2M SARL, représentée par Maître Max MAILLIET, avocat, demeurant à Luxembourg, partie défenderesse sub 7) comparant par Maître Fiona SPEICHER, avocat, en remplacement de Maître Azadeh AZIZI, avocat, assisté de Maître PERSONNE3.), avocat, en sa qualité de séquestre, les trois demeurant à Luxembourg.

F

A

I

T

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S :

A l’appel de la cause à l’audience publique des référés du mardi matin, 16 décembre 2025, le juge procéda à la jonction des affaires. Maître Nicolas THIELTGEN, Maître Pierre HURT et Maître Ariel DEVILLERS donnèrent lecture des assignations ci-avant transcrites et exposèrent leurs moyens. Maître Max MAILLIET et Maître Fiona SPEICHER furent entendus en leurs moyens et explications. Sur ce, les affaires furent remises pour continuation des débats à l’audience publique des référés du mardi matin 6 janvier 2026, lors de laquelle Maître Nicolas THIELTGEN, Maître Pierre HURT et Maître Ariel DEVILLERS, Maître Max MAILLIET et Maître PERSONNE3.) furent entendus en leurs explications. Sur ce, le juge prit les affaires en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E qui suit: Faits Les faits pertinents, tels qu’ils résultent des pièces et renseignements fournis par les parties, peuvent être résumés comme suit : Le groupe GROUPE1.) est un groupe paneuropéen de capital‑investissement organisé autour de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (l’« SOCIETE1.) »), gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs régulé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (ci-après, la « CSSF »), et de deux fonds d’investissement alternatifs luxembourgeois, SOCIETE9.) (SCA) SICAR et SOCIETE10.) (SCA) SICAR (le « SOCIETE10.) »). La société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL est l’associé commandité gérant (ci-après, le « GP ») du SOCIETE10.). La société anonyme SOCIETE5.) SA (ci-après, la « société SOCIETE5.) ») a été constituée en 2017 en tant que la société holding du groupe GROUPE1.), détenant ou contrôlant l’SOCIETE1.), le GP et des sociétés de conseil locales, notamment la société de droit français SOCIETE11.) SAS (ci-après, la « société SOCIETE11.) ») et la société de droit italien SOCIETE12.) SRL (ci-après, la « société SOCIETE12.) »). Le capital de la société SOCIETE5.) est composé d’actions de classes A, B et C (tracking shares). Les actions de classe A tracent les actifs opérationnels (SOCIETE1.), GP et sociétés de conseil), les actions de classe B tracent les investissements passifs réalisés via le SOCIETE10.) et les actions de classe C tracent le carried interest. Les statuts de la société SOCIETE5.) prévoient une voix par action, quelle que soit la classe (article 10.3) 6

Au cours de l’année 2025, l’SOCIETE1.) a engagé un processus exploratoire visant à envisager la cession potentielle de l’ensemble des actifs du SOCIETE10.). Dans ce contexte, une letter of intent a été émise en date du 31 juillet 2025 par la société de droit italien SOCIETE13.) SGR (ci-après, la « société SOCIETE13.) ») (ci-après, la « Lettre d’intention de SOCIETE13.) »). Le 6 août 2025, l’SOCIETE1.) a présenté le projet de cession aux principaux investisseurs du SOCIETE10.) (environ 70%) réunis au sein du SOCIETE14.) (SOCIETE14.)) (ci-après, le « SOCIETE14.) »). Toujours au cours de l’année 2025, un conflit entre actionnaires s’est cristallisé menant à des opérations de transferts de titres. S’agissant de la chronologie des événements à l’été 2025, il est constant que, le 24 juillet 2025, des actionnaires de la société SOCIETE5.) ont demandé le report d’une assemblée de ladite société et l’ajout à l’ordre du jour de la révocation des administrateurs en place — PERSONNE4.), PERSONNE5.) et PERSONNE6.) (ci-après, les « Anciens Administrateurs ») et la nomination d’PERSONNE7.), PERSONNE8.) et PERSONNE9.) (ci-après, les « Nouveaux Administrateurs »). Le 31 juillet 2025, les Nouveaux Administrateurs ont adressé aux investisseurs une lettre annonçant leur intention d’opérer des changements au niveau de la composition du conseil d’administration de la société SOCIETE5.), mais aussi de l’SOCIETE1.) et des conseillers locaux. Entre le 7 août et le 14 août 2025, la société SOCIETE5.) a mis en œuvre une série d’opérations :

modification de l’actionnariat de la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) SARL (ci-après, la « société SOCIETE6.) ») avec l’entrée de PERSONNE10.) (10%) et PERSONNE4.), PERSONNE5.) ainsi que d’autres employés du groupe GROUPE1.) (90%),

création de la société en commandite spéciale SOCIETE15.) SCSp (ci-après, la « société SOCIETE15.) ») et de la société en commandite spéciale SOCIETE29.) SCSp (ci-après, la « société SOCIETE8.) » et ensemble avec la société SOCIETE6.) et la société SOCIETE15.), les « Sociétés SOCIETE17.) »), sous la gestion de la société SOCIETE6.), en tant que associécommandité gérant de ces deux sociétés,

transferts le 14 août 2025 de la part d’associé-commandité de la société en commandite spéciale SOCIETE7.) (ci-après, la « société SOCIETE7.) ») à la société SOCIETE6.) (cette dernière devenant associé-commandité gérant de la société SOCIETE7.)), de 50.000.- parts de classe A de l’SOCIETE1.) et de 12.500 parts sociales ordinaires et 1.225.000 parts sociales de classe C du GP vers SOCIETE15.), et enfin de 100 % des actions de la société SOCIETE11.) (15.000 actions) et de la société SOCIETE12.) (10.000 parts sociales) vers SOCIETE8.) (ci-après, les « Actions Litigieuses »). Ces changements ont été 7

publiés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg entre les 19 et 21 août 2025 (ci-après, le « Transfert Litigieux »). Le 22 août 2025, l’assemblée générale de la société SOCIETE5.) a révoqué PERSONNE4.), PERSONNE5.) et PERSONNE6.) et a nommé PERSONNE7.), PERSONNE8.) et PERSONNE9.) comme nouveaux administrateurs de l’SOCIETE1.). Par ordonnance unilatérale du 27 octobre 2025, les effets des résolutions du 22 août 2025 ont été suspendus et le conseil de gérance de l’SOCIETE1.) a été réinstitué provisoirement dans sa composition antérieure. Par lettre du 23 décembre 2025, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) (ci-après, la « CSSF ») a rappelé l’exigence de notification préalable des changements substantiels, notamment en matière de changement d’actionnariat qualifié et a indiqué qu’en l’état l’actionnariat de l’SOCIETE1.) pris en compte par le régulateur demeurait celui approuvé en 2018. Procédure Saisie d’une requête déposée le 8 septembre 2025 par la société de droit italien SOCIETE4.) SRL (ci-après, la « société SOCIETE4.) »), la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL (ci-après, la « société SOCIETE18.) ») et PERSONNE7.) (ci-après, ensemble les « Actionnaires Requérants ») (ci-après, la « Requête du 8 septembre 2025 »), une vice-présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en remplacement du président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, a par ordonnance du 9 septembre 2025, sous peine d’une astreinte :

suspendu les effets des actes de transfert conclus par la société SOCIETE5.) le 14 août 2025 avec les Sociétés SOCIETE17.) et, partant, suspendu le transfert des actions que la société SOCIETE5.) détenait dans (i) l’SOCIETE1.) (ii) le GP, (iii) la société SOCIETE7.), (iv) la société SOCIETE11.) et (v) la société SOCIETE12.), et ce jusqu’à ce qu'une décision judiciaire définitive ait tranchée des demandes en annulation visant les décisions de la société SOCIETE5.) prises à cet égard et lesdits actes de transfert, demandes qui seraient introduites ultérieurement par les requérants,

enjoint à l’SOCIETE1.) et au GP, de cesser, et/ou de faire cesser, tout acte relatif à l'opération de cession, vente ou transfert envisagée de tout ou partie des actifs du SOCIETE10.) à SOCIETE19.), ou à tout autre acquéreur potentiel, et tout acte subséquent en découlant, jusqu’à ce qu’une décision judiciaire définitive à intervenir ait tranchée les demandes en annulation visant les décisions de la société SOCIETE5.) concernant les actes de transfert du 14 août 2025, ainsi que l'annulation desdits actes de transfert, demandes qui seraient introduites ultérieurement par les requérants,

donné acte aux requérants qu’ils s’engagent à introduire l’action au fond précitée, dans un délai de deux mois, devant le tribunal compétent, à compter du prononcé de l'ordonnance à intervenir, 8

(ci-après, « Ordonnance du 9 septembre 2025 »). Par exploit d’huissier du 8 octobre 2025, les Sociétés SOCIETE17.) ont fait donner assignation aux Actionnaires Requérants et à la société SOCIETE5.) à comparaître devant le président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, sinon comme juge des référés pour voir, sur le fondement de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, sinon des articles 932 et 933 du même code, déclarer nulle, sinon rétracter l’Ordonnance du 9 septembre 2025 en ce que celleci a suspendu les effets des actes de transferts précités. Elles demandent également la condamnation des Actionnaires Requérants à payer à chacune d’elles la somme de 5.000.- euros à titre d’indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que leur condamnation aux frais et dépens de l’instance. Elles demandent encore à voir dire l’ordonnance à intervenir commune à la société SOCIETE5.). Enfin, elles sollicitent l’exécution provisoire, nonobstant toute voie de recours, sur minute et sans caution de l’ordonnance à intervenir. Cette affaire a été inscrite sous le numéro TAL-2025-09055 du rôle. Par exploit d’huissier du 10 octobre 2025, l’SOCIETE1.) et le GP ont fait donner assignation aux Actionnaires Requérants et à la société SOCIETE5.) à comparaître devant le président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, pour voir ordonner l’annulation, sinon la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025, de même qu’ordonner l’annulation de tous les actes de procédure ultérieurs qui auraient été faits à la suite de cette ordonnance et subsidiairement ordonner l’annulation, sinon la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025. Les requérants fondent leur demande principalement sur l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, sinon sur les articles 932 et 933 du même code et subsidiairement sur l’article 612 du Nouveau Code de procédure civile, sinon les articles 932 et 933 du même code. Ils demandent à voir condamner les Actionnaires Requérants solidairement, sinon in solidum, sinon chacun pour sa part au paiement d’une indemnité de procédure de 20.000.- euros à titre d’indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que leur condamnation aux frais et dépens de l’instance. Ils demandent encore à voir déclarer l’ordonnance à intervenir opposable à la société SOCIETE5.). Enfin, ils sollicitent l’exécution provisoire, nonobstant toute voie de recours, sur minute, avant l’enregistrement et sans caution de l’ordonnance à intervenir. Cette affaire a été inscrite sous le numéro TAL-2025-08702 du rôle. 9

Saisie d’une requête déposée le 12 septembre 2025 par les Sociétés SOCIETE17.) (ciaprès, la « Requête du 12 septembre 2025 »), un vice-président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en remplacement du président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, a par ordonnance du 15 septembre 2025, ordonné le placement sous séquestre des Actions Litigieuses et nommé comme séquestre Maître PERSONNE3.), avec la mission de :

de recevoir, conserver et administrer les Actions Litigieuses, de les gérer en bon père de famille, d’inscrire la mesure de séquestre sur le registre de l’SOCIETE1.), du GP, de la société SOCIETE7.), de la société SOCIETE11.) et de la société SOCIETE12.), d’exercer, en bon père de famille, les droits de vote attachés aux Actions Litigieuses dans l’intérêt respectif de l’SOCIETE1.), du GP, de la société SOCIETE7.), de la société SOCIETE11.) et de la société SOCIETE12.) et afin de préserver les droits des requérantes, et de s’opposer à toute action de disposition sur les Actions Litigieuses,

avec la précision que le séquestre restera en fonction jusqu'au moment où l'Ordonnance du 9 septembre 2025 sera révoquée, sinon jusqu'au moment où une décision de justice aura tranché la question de la propriété des Actions Litigieuses et que cette décision sera définitive et irrévocable ou jusqu'à ce qu'une décision de justice mettra fin à sa mission (ci-après, « Ordonnance du 15 septembre 2025 »). Par exploits d’huissier des 14 et 15 octobre 2025, la société SOCIETE5.) a fait donner assignation aux Sociétés SOCIETE17.), aux Actionnaires Requérants et à Maître PERSONNE3.), à comparaître devant le président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, pour voir, sur le fondement de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, sinon des articles 932 et 933 du même code et 1961 du Code civil, ordonner la rétractation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025, sinon, par voie de rétractation partielle de cette ordonnance, retirer au séquestre l’exercice des droits de vote attachés aux titres mis sous séquestre. Elle demande acte qu’elle s’engage à ne pas céder les Actions Litigieuses. Elle demande également la condamnation des Actionnaires Requérants à lui payer la somme de 5.000.- euros à titre d’indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Elle demande encore à voir dire l’ordonnance à intervenir commune aux Actionnaires Requérants et Maître PERSONNE3.). Enfin, elle sollicite l’exécution provisoire, nonobstant toute voie de recours. Cette affaire a été inscrite sous le numéro TAL-2025-09095 du rôle. Par exploit d’huissier du 7 novembre 2025, les Actionnaires Requérants ont introduit une action au fond en nullité des Transferts Litigieux et des décisions de la société 10

SOCIETE5.) qui les ont autorisés, avec des moyens tirés notamment du conflit d’intérêts, de l’excès ou détournement de pouvoir et de la violation des exigences réglementaires de la CSSF en matière de changement d’actionnariat qualifié de l’SOCIETE1.). A l’audience de plaidoiries du 16 décembre 2025, la jonction des affaires inscrites au rôle sous les numéros TAL-2025-08702, TAL-2025-09055 et TAL-2025-09095 a été ordonnée par mention au dossier. A l’audience de plaidoiries du 16 décembre 2025, les Actionnaires Requérants et la société SOCIETE5.) ont demandé à titre subsidiaire, pour le cas où l’Ordonnance du 9 septembre 2025 serait rétractée, à voir le président du tribunal, en sa fonction de juge des référés, statuer sur la mise en place des mêmes mesures de suspension sur le fondement des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile. Par courrier du 8 janvier 2026, déposé au greffe du tribunal le 9 janvier 2026, Maître Pierre HURT a versé une nouvelle pièce, un courriel du principal investisseur daté du 7 janvier 2026. Il a demandé que, pour autant que de besoin, les débats soient réouverts pour débattre contradictoirement de cette pièce. Positions des parties Position de l’SOCIETE1.) et du GP L’SOCIETE1.) et le GP exposent que les actions de classe A de la société SOCIETE5.) sont exclusivement détenues par les salariés et cadres dirigeants actuellement actifs au sein du groupe GROUPE1.), appelés la « SOCIETE20.) », et que ces actions confèrent le pouvoir de gestion et de contrôle du groupe. Les actions de classes B et C, quant à elles, seraient détenues principalement par d’anciens employés ou d’anciens dirigeants, dont les Actionnaires Requérants, et constitueraient des investissements purement passifs, sans aucun droit de gestion ni participation aux revenus issus de l’activité de gestion des fonds. Les Actionnaires Requérants ne détiendraient pas d’actions de classe A. Ce principe reposerait sur trois fondements complémentaires. Un mécanisme contractuel prévu dans les accords constitutifs et les statuts, garantirait que tout membre du Team GROUPE1.) soit tenu, au travers d’un Sale and Purchase Agreement, de céder l’intégralité des actions de classe A de la société SOCIETE5.) en cas de départ ou de cessation de fonction active afin que seuls les membres en activité conservent un pouvoir décisionnel sur les actifs opérationnels du groupe. Cette logique serait encore conforme avec la législation applicable, en particulier l’article 600-6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la « SOCIETE21.) ») prévoyant que les associés commanditaires ne sont pas habilités à intervenir dans la gestion journalière d’une société en commandite. Enfin, le principe serait garanti par l’existence dans les documents constitutifs des SOCIETE22.) et SOCIETE10.) des « Key Executives », à savoir les dirigeants de la société SOCIETE11.), la société SOCIETE12.) et la société de droit allemand SOCIETE8.) GMBH (ci-après, les « Conseillers Locaux »), dont les pouvoirs seraient liés à la détention d’actions de classe A. 11

Ils concluent que dès la mise en place de la société SOCIETE5.) et du SOCIETE10.), l’intention aurait été que les actionnaires détenteurs d’actions de classes B et C dans la société SOCIETE5.) n’exercent aucune influence sur la gestion du groupe GROUPE1.) ni par voie de conséquence sur celle du SOCIETE10.). Ils en déduisent que la tentative de prise de contrôle, aux mois de juin-juillet 2025, par les Actionnaires Requérants, qui n’auraient aucun pouvoir de gestion ou de contrôle sur le groupe GROUPE1.), d’hostile. Ils font grief aux Actionnaires Requérants d’avoir envoyé leur lettre d’intention du 31 juillet 2025 aux investisseurs du SOCIETE10.) sans aucune consultation préalable des dirigeants du groupe ou avec les investisseurs du groupe et en allant à l’encontre des réglementations financières visant la gestion dudit fonds. Ils donnent encore à considérer que la révocation des « Key Executives », dont la présence aurait été déterminante dans le choix des investisseurs d’investir dans le SOCIETE10.), entraînerait un « Key Executive Event », entraînant le gel de la gestion du SOCIETE10.) et ouvrant la possibilité pour les investisseurs soit de transférer la gestion à une société extérieure au groupe GROUPE1.), soit de réduire les management fees conformément aux articles 7.5 et 7.6 du prospectus du SOCIETE10.). Les conséquences d’une telle révocation seraient donc particulièrement graves. Ils font encore valoir que ni les employés, ni les investisseurs, ni les « Key Executives » ne veulent le retour aux commandes d’PERSONNE7.) et PERSONNE2.), tel que cela résulterait des lettres et courriels versés et du procès-verbal du SOCIETE14.) tenu le 6 août 2025. Les licenciements annoncés par les Nouveaux Administrateurs de même que les démissions en cascade annoncées par des employés en « désarroi » auraient des incidences particulièrement négatives sur la gestion du SOCIETE10.) et du groupe GROUPE1.). Cela pourrait même entraîner la perte d’agrément de l’SOCIETE1.) et la réduction voire la disparition totale des revenus de la société SOCIETE5.), dont les seuls revenus récurrents seraient les commissions de gestion en provenance de l’activité de gestion du SOCIETE10.). Ils précisent encore que les « Key Executives » participent directement, en tant qu’administrateur ou gérant, à la gestion des sociétés commerciales dans lesquelles le SOCIETE10.) a investi, de sorte que tout changement de personnel à ce niveau bouleverserait la gestion du SOCIETE10.) et pourrait même mener à sa liquidation. Ils soutiennent que les Transferts Litigieux qualifiés par eux de « mesures de protection » auraient été opérés pour pallier ces risques. Les Transferts Litigieux serviraient exclusivement à préserver le contrôle juridique des actifs opérationnels du groupe, sans priver la société SOCIETE5.) ni ses actionnaires de leurs droits économiques. Concrètement, les actifs de classe A (SOCIETE1.), GP, sociétés de conseil locales) auraient été transférés dans des structures nouvelles, notamment la société SOCIETE15.) et la société SOCIETE8.), dont le contrôle serait assuré par des entités détenues par les actionnaires de classe A et les « Key Executives ». La société SOCIETE5.) serait devenue associé commanditaire de ces structures, 12

conservant ainsi l’intégralité de la valeur économique des actifs transférés. Aucun actif de classe B n’aurait été transféré, et les actifs de classe C seraient restés, pour l’essentiel, dans le patrimoine de la société SOCIETE5.). Ils insistent que ces transferts n’ont causé aucun préjudice économique aux Actionnaires Requérants, qui ne détenaient déjà aucun droit de gestion sur les actifs concernés. Par ailleurs, les mesures de réorganisations auraient été opérées par les Anciens Administrateurs suivant les pouvoirs que leur mandat leur conférait et considérés de manière prudente afin d’assurer le respect de l’intérêt social de la société SOCIETE5.). Concernant le projet de cession des actifs du SOCIETE10.), ils expliquent que l’SOCIETE1.) menait depuis plusieurs mois ce projet, dans le cadre normal de la vie d’un fonds de private equity arrivant à maturité. Des discussions auraient été engagées avec plusieurs acquéreurs potentiels, dont la société SOCIETE13.), qui aurait présenté l’offre la plus avancée. Ce projet, valorisé à environ 680 millions d’euros, aurait été présenté au SOCIETE14.) le 6 août 2025 et aurait reçu son aval de principe. Ce projet serait totalement indépendant des Transferts Litigieux. Il s’agirait d’une opération courante, menée dans l’intérêt exclusif des investisseurs. La transaction n’aurait, en tout état de cause, pu être finalisée avant fin 2025, après une phase de due diligence longue et coûteuse. Ils font valoir que l’Ordonnance du 9 septembre 2025 a bloqué ce projet qui était pourtant souhaité par la grande majorité des investisseurs du SOCIETE10.) et qui avait été valablement approuvé par les organes décisionnels du SOCIETE10.). Ce blocage aurait été hautement préjudiciable pour le groupe GROUPE1.), tous ses actionnaires et pour le SOCIETE10.). Pour l’SOCIETE1.), l’Ordonnance du 9 septembre 2025 empêcherait le lancement du Fonds 8, pour lequel il aurait demandé l’autorisation de pré-commercialisation à la CSSF dès août 2022, entraînant une perte de chance colossale en termes d’honoraires de gestion, des coûts de lancement irrécupérables et une atteinte majeure à la crédibilité du gestionnaire. Pour le SOCIETE10.), le retard ou l’échec de la cession entraînerait une perte financière quotidienne estimée à 133.333 euros par jour, correspondant au « preferential return » de 8 % dû aux investisseurs et calculé sur la durée du SOCIETE10.). À cela s’ajouterait un préjudice réputationnel susceptible d’entraîner une perte de confiance irréversible. L’SOCIETE1.) et le GP demandent principalement la nullité de l’Ordonnance du 9 septembre 2025, arguant que les Actionnaires Requérants ont saisi Madame la Présidente du Tribunal d’arrondissement par une requête unilatérale fondée sur l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, en présentant une version des faits, qu’ils qualifient de tronquée et trompeuse. Ils auraient violé leur obligation de loyauté procédurale, propre aux procédures unilatérales, en omettant volontairement des éléments essentiels et en entretenant une confusion artificielle entre la restructuration interne et le projet de cession. Ils concluent subsidiairement à la révocation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025.

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A titre liminaire, ils donnent à considérer que l’action au fond introduite par les Actionnaires Requérants ne vise pas la nullité du projet de cession mais se limite à demander l’annulation des Transferts Litigieux et arguent que le référé ne peut légalement imposer une mesure provisoire qui paralyse durablement un acte ou un projet lorsque aucune action au fond n’est introduite pour en demander l’annulation. Ils font valoir que maintenir l’interdiction du projet de cession à la société SOCIETE13.) reviendrait à faire perdurer une mesure qui n’aurait aucune perspective d’être tranchée au fond et constituerait donc une atteinte injustifiée au principe du caractère provisoire des mesures de référé. Ils soutiennent ensuite que les conditions du recours à la procédure unilatérale n’étaient pas remplies. A cet égard, ils donnent à considérer que les conditions de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile s’analysent au jour de l’introduction de la requête, tout autre élément invoqué ultérieurement ne pouvant servir à justifier ex post la décision du juge de délivrer une ordonnance unilatérale. Aussi, les développements relatifs au prétendu conflit d’intérêts et à de précédentes négociations avortées, au demeurant contestés, seraient à écarter. Ils font valoir que les Actionnaires Requérants ont motivé la nécessité de recourir à la procédure unilatérale par la cession prétendument imminente des actifs du SOCIETE10.), opérant au demeurant une confusion entre les Transfert litigieux et le projet de cession à la société SOCIETE13.), qui seraient sans lien aucun. Contrairement à ce qu’ils auraient voulu faire croire, le projet en question n’aurait pas été imminent, tel que cela résulterait de la Lettre d’intention de SOCIETE13.). Une phase longue de due diligence de trois mois aurait été prévue et le projet n’aurait pu aboutir qu’après cette phase, au plus tôt en décembre 2025. En outre, ils insistent sur l’existence de contestations sérieuses excluant toute mesure de référé-sauvegarde sur base de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile. Ils contestent l’existence même d’un trouble alors que l’SOCIETE1.) aurait agi en pleine conformité avec ses droits et prérogatives légales dans le cadre du projet de cession à la société SOCIETE13.). Les « conditions désavantageuses » avancées par les Actionnaires Requérants dans leur requête seraient fausses. Ainsi, le prix proposé aurait été conforme aux standards du marché et encore négociable. La décote appliquée aurait été normale pour une transaction dites de « fonds de continuation ». Le projet de cession n’aurait pas été prématuré dès lors qu’attendre le terme du fonds réduirait considérablement la marge de négociation. Il y aurait eu consultation de plusieurs acquéreurs et l’offre de la société SOCIETE13.) aurait simplement été la plus aboutie. L’octroi d’une exclusivité aurait été nécessaire pour une due diligence sérieuse et cet octroi n’aurait été que temporaire. Ils contestent ensuite tout conflit d’intérêts, la société SOCIETE13.) n’ayant aucun lien capitalistique avec l’équipe dirigeante. Le calendrier n’aurait pas été précipité, le projet étant au stade des négociations préliminaires. Ils font valoir que le SOCIETE14.) ayant été informé et ayant donné un accord de principe, il serait encore faux de prétendre que les investisseurs n’auraient pas véritablement participé au processus ou d’arguer un manque de transparence. Ils renvoient au procès14

verbal de la réunion du 6 août 2025 et rejettent les critiques adverses concernant la valeur probante dudit procès-verbal. Enfin, ils soutiennent que l’Ordonnance du 9 septembre 2025 constitue une immixtion manifeste et illégitime du juge dans la vie sociale d’une société et d’un fonds d’investissement, en interdisant des opérations de gestion ordinaires relevant de la compétence exclusive de l’SOCIETE1.) et approuvées par les investisseurs. Ladite ordonnance aurait non seulement interdit toute négociation en relation avec la cession des actifs à la société SOCIETE13.) mais également à tout potentiel acquéreur, rendant ainsi impossible le fonctionnement normal de l’SOCIETE1.) et du SOCIETE10.), en le privant de dégager de la valeur pour les investisseurs du SOCIETE10.). A cela s’ajouterait un réel risque de perte de confiance des investisseurs qui pourrait se traduire par une volonté de sortir de leur position en raison de l’impossibilité par l’SOCIETE1.) de poursuivre le projet de cession et d’envisager une cession d’actifs du SOCIETE10.) à un tiers. Quant aux demandes incidentes et subsidiaires des Actionnaires Requérants et de la société SOCIETE5.), tendant à voir prononcer les mesures accordées dans l’Ordonnance du 9 septembre 2025 par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, l’SOCIETE1.) et le GP soulèvent leur irrecevabilité motif pris que le président du tribunal n’est pas amené à statuer en la présente cause en qualité de juge des référés. La simple indication subsidiaire dans l’acte d’huissier du 8 octobre 2025 du juge des référés n’aurait pas pour incidence de transformer les pouvoirs conférés à la juridiction amenée à toiser la demande en rétractation. Ils donnent pour exemple un cas d’espèce où le président du tribunal saisi en matière de rétraction de saisie-arrêt aurait dit irrecevable la demande de cantonnement relevant des pouvoirs du président du tribunal en sa qualité de juge des référés. En conclusion, ils sollicitent l’annulation, sinon la rétraction de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 et de tous les actes subséquents et le rejet des demandes adverses. Position de la société SOCIETE6.), la société SOCIETE15.) et la société SOCIETE8.) Les Sociétés SOCIETE17.) sollicitent la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 en ce qu’elle a suspendu les Transferts Litigieux. Elles précisent qu’elles ne demandent pas la rétractation du volet de l’ordonnance portant sur le projet de cession à la société SOCIETE13.), lequel ne concernerait pas directement les Sociétés SOCIETE17.), mais relève de l’SOCIETE1.). Elles affirment d’emblée qu’elles contestent intégralement les faits allégués dans la requête unilatérale, tout en soulignant qu’elles n’ont pas vocation, dans la présente procédure de rétractation, à débattre du fond de manière détaillée, celui-ci relevant du juge du fond. Elles insistent que l’absence de contestation point par point ne saurait valoir reconnaissance des faits exposés dans la Requête du 8 septembre 2025. Elles contestent en particulier les reproches d’une mauvaise gestion du groupe GROUPE1.), soulignant notamment que seule une gestion excellente permettrait 15

d’atteindre un rendement annuel de 8,4% durant 8 ans - chiffre allégué par les Actionnaires Requérants eux-mêmes dans leur Requête du 8 septembre 2025. Dans leur présentation du groupe GROUPE1.), les Sociétés SOCIETE17.) décrivent en substance la structure déjà décrite par l’SOCIETE1.) et le GP, en insistant également sur la distinction entre les actions de classe A, qui traceraient les actifs opérationnels relevant de la gestion du groupe, et les actions de classes B et C, qui correspondraient à des investissements passifs dans le SOCIETE10.) et ne confèrent aucun droit de gestion ni aucun droit aux revenus générés par l’activité de gestion. Elles soulignent que les Actionnaires Requérants ne détiennent que des actions de classes B et C et n’ont aucun intérêt financier dans les actifs A de la société SOCIETE5.) et partant dans l’activité de gestion du groupe GROUPE1.). Elles insistent que la cohérence interne du groupe GROUPE1.) présuppose que le groupe soit géré par ceux que cette gestion rémunère, à savoir les actionnaires de classe A. Elles remarquent que ce point essentiel de l’organisation du groupe GROUPE1.) aurait été omis de la Requête du 8 septembre 2025 par les Actionnaires Requérants. Leurs plaidoiries rejoignent celles de l’SOCIETE1.) et du GP à cet égard, auxquelles il est renvoyé pour éviter les répétitions. Les Sociétés SOCIETE17.) exposent ensuite que les événements de l’été 2025 sont caractérisés par une prise de contrôle hostile initiée par les Actionnaires Requérants. Elles rappellent que, le 24 juillet 2025, ces derniers ont refusé d’approuver les comptes annuels 2024 de la société SOCIETE5.) et ont demandé le report de l’assemblée générale ainsi que l’ajout de points relatifs à la révocation immédiate des administrateurs en place. Elles indiquent également que, le 31 juillet 2025, les Nouveaux Administrateurs non encore élus ont écrit aux investisseurs du SOCIETE10.) pour annoncer un changement complet de gouvernance, notamment la révocation des gérants de l’SOCIETE1.) et des « Key Executives », ce qui aurait suscité de fortes inquiétudes parmi les équipes et les investisseurs. Elles renvoient aux courriers exprimant ces inquiétudes et aux échanges avec le SOCIETE14.). A l’instar de l’SOCIETE1.) et du GP, elles insistent également sur les conséquences particulièrement lourdes, voire catastrophiques pour le SOCIETE10.), le groupe GROUPE1.) et la société SOCIETE5.) en cas départ (« Key Executive Event ») des « Key Executives ». Elles expliquent ensuite que les Transferts Litigieux doivent être compris comme des « mesures de protection » adoptées par les Anciens Administrateurs afin de préserver la stabilité opérationnelle du groupe GROUPE1.) et de prévenir les risques identifiés en cas de prise de contrôle par les Actionnaires Requérants. Leurs plaidoiries quant à ces risques rejoignent en substance celles de l’SOCIETE1.) et du GP, auxquelles il est renvoyé pour éviter les répétitions. Elles soulignent que seuls les actifs opérationnels relevant des Actifs de Classe A ont été transférés, et que SOCIETE5.) a conservé la totalité de la détention économique au travers des parts d’associé commanditaire dans la société SOCIETE15.) et la société SOCIETE8.). Elles insistent sur le fait que ni les actifs de classe B ni les actifs de classe C n’ont été touchés et que les Actionnaires Requérants, actionnaires uniquement de 16

classes B et C, ne pouvaient donc subir aucun préjudice économique. La restructuration aurait été soigneusement évaluée par les Anciens Administrateurs afin de s’assurer du respect de l’intérêt social de la société SOCIETE5.) et en tentant de limiter au maximum les transferts, tel que cela ressortirait du procès-verbal du conseil d’administration de ladite société du 7 août 2025. Elles soutiennent également que la présentation faite dans la requête unilatérale, selon laquelle la société SOCIETE5.) aurait été « dépouillée », serait erronée puisque la société continuerait de bénéficier de l’intégralité des flux économiques liés aux actifs concernés. La restructuration aurait eu pour seul but de mettre l’activité de gestion à l’abri du contrôle et de l’influence « néfaste » des Actionnaires Requérants. S’agissant du projet de cession des actifs du SOCIETE10.) à SOCIETE19.), les plaidoiries de la Sociétés SOCIETE17.) sont dans la même lignée que l’analyse développée par l’SOCIETE1.) et le GP, reprise ci-dessus. Elles exposent que ce projet était à un stade préliminaire et que la présentation faite dans la Requête du 8 septembre 2025 est inexacte. Elles insistent sur le fait qu’une transaction de ce type ne serait réalisée qu’avec l’aval des principaux investisseurs du Fonds, à savoir le SOCIETE14.), qui auraient notamment pour mission d’identifier et d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts. Il est renvoyé, pour éviter toute répétition, à la position de l’SOCIETE1.) et du GP, dont elles partagent les arguments à cet égard. Les Sociétés SOCIETE17.) soutiennent ensuite que les conditions permettant une ordonnance sur requête n’étaient pas réunies. Elles relèvent que la Requête du 8 septembre 2025 ne caractérise pas l’existence d’une urgence liée à la crainte d’un péril grave et imminent, telle que requise par l’article 66 Nouveau Code de procédure civile. Elles soulignent que les Actionnaires Requérants avaient connaissance des transferts au plus tard depuis l’assemblée générale du 22 août 2025, que ceux-ci étaient publiés au Registre de commerce et des sociétés, et qu’ils ont pourtant attendu jusqu’au 9 septembre 2025 pour déposer leur requête. Elles insistent qu’un tel délai est totalement incompatible avec la nécessité d’agir sans contradictoire, laquelle suppose que l’introduction d’une procédure contradictoire soit matériellement impossible ou inapte à prévenir un péril imminent. Elles font valoir que les Actionnaires Requérants, dans la partie « en droit » de leur requête, ne justifient pas de l’urgence mais se bornent à énoncer une prétendue voie de fait qui résulterait de la violation de l’article 9 (2) de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissements alternatives (ci-après, la « Loi SOCIETE1.) »), en ce que les Sociétés SOCIETE17.) n’auraient pas reçu l’agrément préalable de la CSSF concernant les changements dans le capital de l’SOCIETE1.) avant d’opérer les Transferts Litigieux. Elles soutiennent que cette prétendue voie de fait ne ferait craindre pour les Actionnaires Requérants aucun péril grave et imminent nécessitant la prise d’une mesure immédiate, la prédite disposition étant de police administrative et ne conférant aucun droit subjectif aux Actionnaires Requérants. Or, un dommage ne pourrait être subi que par la méconnaissance d’un droit.

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Elles font encore valoir que dans la première partie de la Requête du 8 septembre 2025, les Actionnaires Requérants invoquent une situation prétendument très urgente et alarmante en raison de la cession des actifs du SOCIETE10.) à leur prix d’acquisition initial. Elles remarquent que ces faits n’ont rien à voir avec la prétendue voie de fait et rappellent que l’SOCIETE1.) était simplement en discussions pour la vente qui aurait au plus tôt pu se concrétiser en décembre 2025. De plus, selon une jurisprudence récente et constante, le préjudice pécuniaire potentiel ne serait pas de nature à justifier la dérogation au principe du contradictoire. Par ailleurs, les Sociétés SOCIETE17.) estiment que les arguments avancés dans la Requête du 8 septembre 2025 se heurtent à des contestations sérieuses, ce qui exclurait toute possibilité pour le juge des requêtes d’adopter une mesure de suspension qui anticiperait l’annulation future des Transferts Litigieux par un juge du fond. Elles considèrent notamment que les fondements avancés par les Actionnaires Requérants, qu’il s’agisse d’abus de biens sociaux, de la nullité ou de violation de la Loi SOCIETE1.) dans leur assignation au fond, ne sauraient convaincre un juge du fond et ne pourraient dès lors justifier une suspension immédiate des effets de transferts valablement consentis. Elles précisent que les contrats ayant eu pour objet les Transferts Litigieux ont été valablement signés par deux administrateurs de la société SOCIETE5.), conformément à l’article 16.1 de ses statuts et que la décision de transfert rentrait dans les attributions du conseil d’administration d’une société anonyme, tel que définis à l’article 441-5 de la SOCIETE21.). Elles rappellent ensuite que les Actionnaires Requérants sont tiers aux contrats ayant opéré lesdits transferts et ne sauraient, en toute hypothèse, agir en nullité de conventions auxquelles ils ne sont pas une partie. Enfin, les Sociétés SOCIETE17.) indiquent que la mesure de suspension prononcée par l’Ordonnance du 9 septembre 2025 n’est pas adaptée à la situation. Elles expliquent que, lorsqu’un litige porte sur la propriété de titres, la mesure réellement appropriée consiste en un séquestre judiciaire, lequel a d’ailleurs déjà été ordonné par l’Ordonnance du 15 septembre 2025 à leur initiative. Elles soutiennent dès lors que la suspension générale ordonnée est non seulement inadaptée, mais également redondante et inutile. Elles concluent que l’Ordonnance du 9 septembre 2025 doit être rétractée en ce qu’elle suspend les effets des Transferts Litigieux. Concernant la mesure de séquestre ordonnée le 15 septembre 2025, les Sociétés SOCIETE17.) soutiennent que celle-ci était pleinement justifiée au regard de l’urgence et de la nécessité qui caractérisaient la situation au moment du dépôt de leur requête. Elles expliquent que l’Ordonnance du 9 septembre 2025 avait immédiatement permis aux Actionnaires Requérants de reprendre la main sur la société SOCIETE5.) et d’annoncer une « new governance », comprenant notamment la révocation des gérants de l’SOCIETE1.) et des conseillers locaux, ainsi que la mise à l’écart des « Key Executives ». Ces démarches, déjà amorcées avant même ladite ordonnance, auraient 18

révélé un péril grave et imminent : celui du déclenchement d’un « Key Executive Event » entraînant la suspension immédiate du SOCIETE10.), voire sa liquidation ou encore le remplacement de l’SOCIETE1.). Sous l’effet cumulé de ces menaces, les Sociétés SOCIETE17.) estiment que l’introduction d’une procédure contradictoire, même abrégée, n’aurait pas permis de préserver la situation, dans la mesure où les Actionnaires Requérants auraient pu, dans l’intervalle, modifier les registres sociaux pour rétablir la société SOCIETE5.) comme associé-commandité gérant et reprendre le contrôle effectif des entités opérationnelles du groupe GROUPE1.). Elles en déduisent que le recours à une ordonnance sur requête était la seule voie permettant de prévenir un dommage certain, imminent et irréversible. Par ailleurs, les Sociétés SOCIETE17.) insistent sur l’existence d’un litige sérieux à la propriété des Actions Litigieuses. La société SOCIETE5.) prétendrait en être demeurée propriétaire véritable, tandis que les Sociétés SOCIETE17.) affirmeraient avoir acquis valablement ces actions au terme de conventions translatives régulières. Cette divergence rendrait opportun et proportionné le recours au séquestre, qui constituerait classiquement la mesure la plus appropriée pour geler la détention de titres lorsque leur propriété est litigieuse. Selon elles, le séquestre permettait de préserver le statu quo juridique, tout en empêchant toute réinscription unilatérale dans les registres sociaux susceptible de provoquer un basculement irréversible de la gouvernance. Les Sociétés SOCIETE17.) réitèrent également leur position, développée ci-dessus, que les Transferts Litigieux, dont la validité est contestée par les Actionnaires Requérants, poursuivaient en réalité un objectif de protection du groupe GROUPE1.). Dans cette perspective de protection, le séquestre judiciaire permettrait d’empêcher un changement précipité et potentiellement destructeur de gouvernance, tout en laissant au juge du fond le temps nécessaire pour statuer définitivement sur la validité des Transferts Litigieux. Elles concluent partant à la reconduction de la mesure de séquestre jusqu’à ce que le juge du fond se prononce définitivement sur la propriété des actions concernées. Les Sociétés SOCIETE17.) contestent l’argument selon lequel elles n’auraient pas qualité pour agir ou qu’elles n’appartiendraient pas au groupe GROUPE1.). Elles rappellent qu’elles sont directement parties aux accords de transfert et qu’elles sont, à ce titre, les propriétaires des actions aujourd’hui placées sous séquestre. Elles soulignent également qu’elles détiennent l’SOCIETE1.), le GP et les Conseillers Locaux aux côtés de la société SOCIETE5.), de sorte qu’elles participent effectivement à l’architecture opérationnelle du groupe. Leur intérêt à agir résulterait ainsi tant de leur qualité de parties contractantes que de leur rôle essentiel dans le fonctionnement du groupe GROUPE1.). Concernant l’exercice du droit de vote attaché aux Actions Litigieuses, les Sociétés SOCIETE17.) indiquent qu’il est essentiel de maintenir cet aspect de la mission du séquestre pour éviter un blocage. A l’audience du 6 janvier 2026, elles ont marqué leur accord avec la modification du troisième point de la mission du séquestre proposé par la société SOCIETE5.), avec la réserve sollicitée par le séquestre, Maître PERSONNE3.). 19

Par ailleurs, les Sociétés SOCIETE17.) demandent actuellement que la mission du séquestre soit précisée afin d’assurer son effectivité. Elles exposent que la part commanditée de la société SOCIETE7.), objet du séquestre, confère au titulaire la fonction de gérant-commandité et donc le pouvoir de gestion de la société. Dans un but de sécurité juridique et d’efficacité de la mission du séquestre, elles demandent à voir désigner Maître PERSONNE3.) comme mandataire ad hoc avec la mission de représenter SOCIETE7.) aux assemblée générales de l’SOCIETE1.) et à voir, à cette fin, ordonner à Maître PERSONNE3.) d’exercer en bon père de famille les droits de vote attachés aux 1.638.309 actions de classe C détenues par la société SOCIETE7.) dans l’SOCIETE1.) et ce dans l’intérêt de cette dernière et afin de préserver les droits des parties litigantes. Elles indiquent que cette précision serait requise pour éviter que la société SOCIETE5.) soit tentée d’exercer les pouvoirs de commandité-gérant dans la société SOCIETE7.), donc à agir comme actionnaire de 97,04% des actions de l’SOCIETE1.) et d’y révoquer les administrateurs actuellement en place, dès lors qu’une telle action minerait toute la protection que la mesure de séquestre des différentes Actions Litigieuses serait censée procurer. Cette crainte ne serait pas abstraite dès lors que la société SOCIETE5.) aurait envoyé en date du 2 décembre 2025, en qualité de gérant-commandité de la société SOCIETE7.), une demande en paiement d’une somme de 1.893.249,50 euros à l’SOCIETE1.), ce qui montrerait que malgré la mesure de séquestre, la société SOCIETE5.) se considérerait toujours comme gérant de la société SOCIETE7.). De plus, il serait important que le séquestre puisse exercer les droits de vote attachés aux 97,04% des actions de l’SOCIETE1.) pour faire fonctionner celui-ci normalement, les comptes annuels devant être approuvés dans les délais de la loi. En conclusion, les Sociétés SOCIETE17.) demandent la confirmation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025, moyennant la seule précision relative à la mission du séquestre. Elles ajoutent que le juge de la rétractation dispose des mêmes pouvoirs que le juge qui a rendu l’ordonnance contestée et qu’il pourrait dès lors procéder aux modifications de la mission du séquestre sollicitées. Elles sollicitent également le rejet de la demande de rétractation formée par la société SOCIETE5.) et la condamnation de cette dernière à leur payer une indemnité de 5.000.euros à chacune. Elles contestent enfin la demande adverse en allocation d’une indemnité de procédure. Position des Actionnaires Requérants Les Actionnaires Requérants exposent que les opérations réalisées entre le 7 et le 14 août 2025, qualifiées par eux de « mesures d’obstruction », procèdent d’un stratagème frauduleux organisé par les Anciens Administrateurs dans le but de faire échec à leur révocation annoncée et de conserver illicitement le contrôle du groupe GROUPE1.) après leur départ. Ils expliquent que la société SOCIETE6.), la société SOCIETE15.) et la société SOCIETE8.) ont été créés ou instrumentalisés pour servir de supports artificiels à la 20

série de transferts précipités portant sur les actifs opérationnels de la société SOCIETE5.) — notamment les participations dans l’SOCIETE1.), le GP du SOCIETE10.) et des Conseillers locaux — transférés à valeur nominale et sans aucune valorisation indépendante, alors même que les signataires des actes se trouvaient « des deux côtés » de la transaction. Selon eux, ces opérations ont vidé la société SOCIETE5.) de sa substance, lui retirant son rôle de société de détention structurante du groupe GROUPE1.) et privant les investisseurs du cadre de gouvernance approuvé lors de la création du Fonds. Ils exposent qu’avant les « mesures d’obstruction », ils détenaient ensemble au moins 58,4% de l’ensemble des actions et droits de vote de la société SOCIETE5.) et que, partant, ils contrôlaient le groupe GROUPE1.). Ils contestent les développements adverses quant aux classes d’actions de la société SOCIETE5.), arguant que suivant l’article 10.3 des statuts de ladite société, toutes les actions émises confèrent des droits de vote identiques et que ces statuts ne prévoient nullement le contrôle exclusif d’un actif spécifique du fait de la détention d’un type de classe d’actions. L’existence des différentes classes aurait pour seul objet d’attribuer des flux de revenus associés à certains actifs, mais pas leur contrôle ou leur administration exclusive. Ils ajoutent avoir pris des risques en investissement massifs tandis que l’équipe dirigeant, à savoir PERSONNE4.), PERSONNE5.), PERSONNE10.) et d’autres employés du groupe devenus associés de la société SOCIETE6.), à l’origine desdits « mesures d’obstruction », n’auraient qu’une exposition marginale, tout en espérant capter la plupart des revenus futurs du groupe. Les Actionnaires Requérants rappellent que la gouvernance du groupe GROUPE1.) révélait déjà de graves préoccupations : performances du SOCIETE10.) en forte dégradation, chute de la valeur nette d’inventaire (VNI), impossibilité de lever un Fonds 8, absence d’opérations de cession significatives et utilisation contestable de ressources financières dudit fonds. Face à ces carences, ils auraient refusé d’approuver les comptes sociaux de l’exercice 2024 et de donner décharge aux Anciens Administrateurs et auraient demandé la communication d’informations complémentaires relatives à certaines opérations. A défaut pour les Anciens Administrateurs de leur avoir fourni les informations réclamées, le remplacement des Anciens Administrateurs aurait été régulièrement initié par eux, conformément à la SOCIETE21.). Ils exposent que les Anciens Administrateurs ont été révoqués et remplacés par les Nouveaux Administrateurs par le vote d’une large majorité des actionnaires de la société SOCIETE5.) en date du 22 août 2025. Ils précisent que le 14 août 2025, les Actionnaires Majoritaires ont communiqué aux Anciens Administrateur les copies des procurations signées et de leurs instructions de vote exprimant expressément leur intention d’approuver leur révocation dès cette date.

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Leur remplacement étant selon eux inévitable et connu par eux, les Transferts Litigieux seraient constitutifs d’un abus de pouvoir dans l’exercice de leurs fonction et d’un abus de biens sociaux en ce que les Anciens Administrateurs et membres du conseil de gérance de l’SOCIETE1.) auraient utilisés les pouvoirs confiés dans le cadre de leur mandat social par les actionnaires de la société SOCIETE5.) dans un dessein visant à porter atteinte à l’intérêt social de cette dernière en détournant la structure du groupe dans leur intérêt personnel. Ils ajoutent que, parallèlement aux Transferts Litigieux, l’équipe dirigeante sortante s’était engagée dans la conclusion du projet de cession à la société SOCIETE13.), présenté comme une opération « GP-led » mais, en réalité, négocié dans des conditions anormales : octroi d’une exclusivité prématurée, valorisation extrêmement décotée à environ 680 millions d’euros (soit près de 30 % sous la VNI), montage financier lacunaire, existence de contreparties personnelles octroyées aux dirigeants et l’existence d’un calendrier accéléré de la transaction. Ils relèvent en particulier qu’une société SOCIETE15.), appartenant à 100% à PERSONNE10.) et valant à peine 50.000.- euros devait devenir l’associé-commandité du nouveau fonds contre paiement d’un montant de 5 millions d’euros à PERSONNE10.). Ils précisent qu’une offre alternative, présentée en 2024 par le groupe italien SOCIETE27.), proposait une valorisation nettement supérieure, mais qu’elle a été écartée parce qu’elle ne prévoyait pas le maintien des équipes sortantes dans les fonctions de gestion. Ces éléments démontreraient, selon eux, un conflit d’intérêts généralisé et spécifique, pour le cas de PERSONNE10.), guidant les décisions des Anciens Administrateurs, au détriment de la société SOCIETE5.) et des investisseurs. Les Actionnaires Requérants invoquent en outre la violation manifeste de l’article 9 de la Loi SOCIETE1.) et de la circulaire CSSF n° 18/698, qui imposent une notification préalable à la CSSF en cas de changement de contrôle ou d’actionnariat qualifié d’un SOCIETE1.). Or, les Transferts Litigieux opèreraient un tel changement de contrôle puisque la structure approuvée par la CSSF à l’origine prévoyait la société SOCIETE5.) en tant que holding, contrôlant l’SOCIETE1.) ainsi que le SOCIETE10.), en sa qualité d’associé commandité de celui-ci. Aucun avis préalable n’ayant été donné, les Transferts Litigieux s’avéreraient irréguliers et exposeraient le groupe GROUPE1.), l’SOCIETE1.) et ses investisseurs à des risques réglementaires sérieux (article 51 de la Loi SOCIETE1.)) tant que lesdits transferts ne seraient pas annulés ou rétractés. Les conséquences pour la pérennité de l’activité du groupe seraient potentiellement irréparables. Les Actionnaires Requérants critiquent encore la valeur probante et la fiabilité des pièces produites par les parties demanderesses en révocation. Selon eux, ces documents ne permettent nullement d’établir la version des faits avancée par les parties adverses et ne sauraient justifier la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025. Ils soulignent en particulier que le document présenté comme procès-verbal du SOCIETE14.) ne saurait être considéré comme tel, motifs pris qu’il ne comporterait la signature d’aucun membre du comité, aurait été entièrement rédigé par un salarié interne du groupe GROUPE1.), manifestement intéressé au litige, et contiendrait de nombreuses approximations, omissions et même des incohérences temporelles. Pour les 22

Actionnaires Requérants, ce document n’aurait donc aucune valeur représentative de la position réelle des investisseurs du SOCIETE14.) et ne constituerait pas une pièce fiable. Ils ajoutent que l’opacité dudit procès-verbal laisse présumer que les conflits d’intérêts précités et les conditions réelles du maintien de l’équipe dirigeante n’ont pas été communiqués au SOCIETE14.), voire que ces derniers ont été potentiellement induits en erreur. Ils contestent également la pertinence de la Lettre d’intention de SOCIETE13.), dont les demandeurs en rétractation chercheraient à se prévaloir. Cette lettre, insistent-ils, se bornerait à exposer des éléments préliminaires et laisserait clairement apparaître que la société SOCIETE13.) ne prend aucun engagement ferme. Ils ajoutent que les conditions présentées seraient volontairement édulcorées, que le document n’identifierait pas les sources de financement et ne reflèterait en rien la situation réelle de la négociation. De plus, les conflits d’intérêts affectant l’équipe dirigeante seraient cachés. En réalité, selon eux, cette pièce démontrerait surtout la précipitation et l’opacité de l’opération, ainsi que sa dimension purement opportuniste au bénéfice de l’équipe dirigeante sortante. Plus largement, les Actionnaires Requérants estiment que l’ensemble des pièces produites par les défendeurs ne constitue qu’un assemblage d’éléments internes, subjectifs et orientés, destinés à justifier rétroactivement les Transferts Litigieux. Ils relèvent que ces pièces sont pour la plupart auto-produites et dépourvues de tout contrôle contradictoire, qu’elles s’appuient sur des affirmations non étayées, qu’elles exagèrent ou inventent des risques prétendument liés au changement de gouvernance, et qu’elles passent sous silence des éléments déterminants. Elles n’apporteraient donc aucun éclairage objectif sur la légitimité des Transferts Litigieux ou sur la conduite du projet de cession à la société SOCIETE13.). Ils en déduisent que l’Ordonnance du 9 septembre 2025, qui a suspendu les Transferts Litigieux et enjoint à l’SOCIETE1.) et au GP de ne pas poursuivre la cession envisagée à la société SOCIETE13.), était indispensable pour faire cesser un trouble manifestement illicite et prévenir un dommage imminent. Ils invoquent la cause illicite des Transferts Litigieux en ce que ceux-ci, d’une part, n’auraient pas été faits dans l’intérêt de la société SOCIETE5.) mais dans celui de de l’équipe dirigeante et, d’autre part, violeraient l’article 9 de la Loi SOCIETE1.). Ils concluent que ces transferts constituent des contrats qui ont une cause illicite partant qui encourent la nullité. Ils indiquent que l’abus est d’autant plus manifeste que les Anciens Administrateurs ont pris les mesures litigieuses moins de six jours avant leur remplacement annoncé et ce dans un temps extrêmement court de 14 jours. Ils précisent encore qu’ils ont dénoncés les faits à la CSSF et que la CSSF n’aurait à ce jour pas confirmé l’absence de non-objection. Ils concluent que cette ordonnance doit être intégralement maintenue et, subsidiairement, sollicitent le prononcé des mesures de suspension au titre des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile. 23

Ils contestent l’irrecevabilité de leur demande incidente, arguant que l’assignation des Sociétés SOCIETE17.) est également basée sur les dispositions des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile et est portée à titre subsidiaire devant le juge des référés. Ils pourraient donc formuler une demande incidente sur cette même base. Ils demandent également la condamnation des parties demanderesses en rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 à leur payer une indemnité de procédure d’un montant de 5.000.- euros chacune en application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Enfin, concernant le séquestre mis en place par l’Ordonnance du 15 septembre 2025, ils indiquent se rallier à la position de la société SOCIETE5.). A l’audience de plaidoiries du 6 janvier 2026, ils ont marqué leur accord avec la modification du troisième point de la mission du séquestre sollicitée par la société SOCIETE5.), avec la réserve proposée par le séquestre, Maître PERSONNE3.). Position de la société SOCIETE5.) La société SOCIETE5.) souligne d’abord qu’elle se trouve prise en otage d’un conflit entre ses actionnaires et qu’elle doit veiller à défendre ses propres intérêts. SOCIETE5.) soulève d’abord l’irrecevabilité de l’assignation en rétractation de l’SOCIETE1.) et du GP pour défaut de qualité et d’intérêt à agir dans leur chef au motif que les Actions Litigieuses n’ont pas été transférés à ces entités et qu’il n’y aurait donc aucun contentieux avec ces sociétés relativement à la propriété desdites actions. En tout état de cause, elle demande que l’Ordonnance du 9 septembre 2025 soit maintenue, et à titre subsidiaire qu’elle soit reprise sur le fondement des articles 932 et 933 du NCPC, l’urgence, la voie de fait et le trouble manifestement illicite demeureraient caractérisés. Les Sociétés SOCIETE17.), l’SOCIETE1.) et le GP tenteraient de justifier les Transferts Litigieux par un objectif de protection mais n’y parviendraient pas. La société SOCIETE5.) réfute la thèse avancée par les Sociétés SOCIETE17.), l’SOCIETE1.) et le GP selon laquelle seuls les détenteurs d’actions de classe A seraient habilités à gérer le groupe GROUPE1.). Cette thèse ne trouverait aucun appui sérieux et serait contredite par les faits. Elle souligne que les statuts de SOCIETE5.) prévoient une stricte égalité des droits de vote entre classes et que plusieurs administrateurs et dirigeants ont exercé des fonctions de gestion sans être actionnaires de classe A. L’allocation d’actions de classe A (ou C) de la société SOCIETE5.) en tant que gestionnaire du groupe GROUPE1.) serait un avantage qui pourrait, ou non, être accepté à condition pour le gestionnaire en question d’acquérir lesdites actions, tel que cela résulterait des termes utilisés dans le considérant (D) du Sale and Purchase Agreement versé par les Sociétés SOCIETE17.). Toutefois, être actionnaire de classe A de la société SOCIETE5.) ne donnerait pas le droit d’occuper une fonction de gestion au sein 24

du groupe GROUPE1.). Elle renvoie également aux termes du prospectus du SOCIETE10.), en particulier qui contrediraient la position adverse. Elle précise également que l’article 7.4 du prospectus du SOCIETE10.) prévoit expressément la possibilité de changement des « Key Executives ». D’ailleurs, PERSONNE7.) et PERSONNE11.) auraient par le passé occupé une telle fonction jusqu’à la cessation de leurs fonctions opérationnelles dans le SOCIETE10.). Le fait que ces deux personnes, pourtant précédemment des dirigeants clés du GP, aient quitté leurs fonctions au sein du groupe en 2019 et 2024 montrerait que personne n’est irremplaçable. Les arguments adverses seraient ainsi contredits par les éléments du dossier. De plus, les « Key Executives » seraient actuellement tous des actionnaires de la société SOCIETE6.). Elle fait également valoir qu’à titre superfétatoire, rien ne viendrait appuyer l’affirmation adverse que la révocation des membres du conseil de gérance de l’SOCIETE1.) et la démission des membres des équipes dirigeantes et des « Key Executives » auraient des conséquences irrémédiables quelconques. Elle considère que la thèse avancée par les Sociétés SOCIETE17.), l’SOCIETE1.) et le GP n’a été élaborée que pour légitimer a posteriori des opérations irrégulières. Selon elle, ces dirigeants, qui contrôlaient simultanément la société SOCIETE5.) (cédante) et les sociétés cessionnaires, les Sociétés SOCIETE17.), ont profité des jours précédant la tenue de l’assemblée de la société SOCIETE5.) pour organiser la sortie de l’ensemble des titres composant le cœur du groupe GROUPE1.), privant ainsi la société SOCIETE5.) de tout contrôle sur ses filiales régulées et opérationnelles. Elle souligne que ces transferts ont été menés dans l’urgence, sans consultation des actionnaires, sans valorisation indépendante et sans justification économique, et qu’ils sont abusifs et constitutifs d’une atteinte grave à son intérêt social. Les Anciens Administrateurs auraient été conscients qu’ils ne pourraient pas attaquer leur révocation du conseil d’administration de la société SOCIETE5.) puisque les administrateurs seraient révocables ad nutum. Il faudrait en conclure que les Anciens Administrateurs se seraient fait justice à eux-mêmes. La société SOCIETE5.) explique que lors des Transferts Litigieux, les Anciens Administrateurs contrôlaient et dirigeaient toutes les parties impliquées dans ceux-ci, à savoir la société cédante SOCIETE5.) et les cessionnaires, les Sociétés SOCIETE17.). Dès lors, il n’y aurait pas de vrai tiers de bonne foi à l’opération, qu’il faudrait protéger. La société SOCIETE5.) conclut que les Transferts Litigieux ont été décidés par les Anciens Administrateurs dans un contexte de conflit d’intérêts manifeste et dans l’unique perspective de leur révocation annoncée lors de l’assemblée générale du 22 août 2025. Ce conflit d’intérêts n’aurait pas été traité conformément aux statuts et à la SOCIETE21.), en ce que celui-ci n’aurait pas été porté à la connaissance des actionnaires ni lors de la décision, ni lors de l’assemblée générale. La société SOCIETE5.) fait valoir que les transferts opérés ont également été effectués en violation de l’article 9 de la Loi SOCIETE1.) et de la circulaire CSSF 18/698. Ses plaidoiries rejoignent celles des Actionnaires Requérants à cet égard, auxquelles il est renvoyé pour éviter les répétitions. Elle précise que par lettre du 23 décembre 2025, la 25

CSSF a rappelé cette exigence, confirmé qu’aucune notification préalable de changement de contrôle d’actionnariat qualifié ne lui avait été adressée en vue d’obtenir son accord au sujet des Transferts Litigieux et a indiqué que, faute de notification préalable et au vu de la procédure pendante au fond, elle considèrerait que la situation actionnariale de l’SOCIETE1.) demeure celle approuvée en 2018. Elle conclut que le maintien de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 serait cohérent par rapport à la situation réglementaire confirmée par la CSSF c’est-à-dire que pendant la procédure au fond, la situation actionnariale devrait demeurer conforme à celle d’avant les transferts des Actions Litigieuses tandis qu’une rétractation aboutirait à une situation contraire à la position réglementaire de la CSSF. Elle indique avoir intérêt à ce que ses filiales soient en conformité d’un point de vue réglementaire. En cas de révocation, la société SOCIETE5.) serait placée dans une situation où sa filiale, l’SOCIETE1.) serait en risque d’une sanction pécuniaire, d’une interdiction d’exercice et/ou de voir rendre la sanction publique, ce qui nuirait à l’SOCIETE1.), au SOCIETE10.) et à tout le groupe GROUPE1.). A défaut de justification valable, les Transferts Litigieux seraient à qualifier d’abus de pouvoir. Combiné avec un conflit d’intérêts et le non-respect de la Loi SOCIETE1.) et potentiellement d’un abus de bien sociaux de la part des Anciens Administrateurs, au préjudice de l’intérêt de la société SOCIETE5.), le maintien de leur suspension serait justifié. Elle ajoute que les préjudices avérés seraient si importants qu’il aurait été justifié d’y mettre immédiatement et provisoirement un terme, sans atteindre l’issue d’une procédure extraordinaire de référé. Le projet de cession à la société SOCIETE13.), sous condition d’un transfert de l’équipe dirigeante, ne serait qu’une suite logique des actions entreprises par les Anciens Administrateurs pour garder le contrôle sur les actifs du groupe GROUPE1.), cela malgré leur révocation. Il s’agirait d’une prise de contrôle par les Anciens Administrateurs déguisée en vente d’actifs à des conditions désavantageuses pour le SOCIETE10.). La société SOCIETE5.) déduit des développements qui précèdent, d’une part, que les Transferts Litigieux et le projet de cession à SOCIETE13.) constituent des voies de fait manifestement illicites et causant des troubles intolérables à son égard et, d’autre part, que les contestations adverses ne sont pas sérieuses dès lors qu’une analyse sommaire du dossier permettrait de voir qu’il n’y a pas d’obligation, même implicite, pour les cadres et gestionnaires du groupe GROUPE1.) d’être actionnaires de classe A de la société SOCIETE5.). Les conditions de l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile seraient donc réunies. Au vu de l’urgence précitée et de l’absence de contestation sérieuse, les conditions de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile seraient également réunies. La société SOCIETE5.) ajoute, pour autant que de besoin, qu’au vu de la gravité des actions commises par les Anciens Administrateurs, la condition d’intervention marginale du juge dans la vie sociale est donnée. 26

En réponse aux développements adverses, la société SOCIETE5.) conteste qu’il ne soit pas possible de prendre en considération les éléments invoqués ultérieurement pour déterminer si, au jour de l’introduction de la requête, les conditions de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile étaient remplies. Elle fait valoir que comme la charge de la preuve pèse sur le demandeur initial, le priver du pouvoir d’invoquer des éléments postérieurs, non soumis dans sa requête initiale, pour faire face à des contestations, reviendrait à enfreindre le principe d’égalité des armes et d’un procès équitable. Elle formule également une demande incidente et sollicite à titre subsidiaire, dans l’hypothèse où l’Ordonnance du 9 septembre 2025 serait rétractée sur base de la condition de nécessité, que le juge des référés ordonne les mesures comprises dans ladite ordonnance sur base des articles 933, sinon 932 du Nouveau Code de procédure civile pour les motifs susmentionnés. La société SOCIETE5.) fait valoir que cette demande incidente et celle formulée par les Actionnaires Requérants sont recevables dès lors que les Sociétés SOCIETE17.) auraient saisi à titre subsidiaire le juge des référés dans leur assignation, que l’SOCIETE1.) et le GP ont, à titre subsidiaire, formulé une demande de la compétence du juge des référés dans leur assignation et que le président du tribunal étant saisi dans le cadre de ces deux instances, il lui est permis, sur demande incidente, de statuer également en sa qualité de juge des référés. Dans son assignation des 14 et 15 octobre 2025, la société SOCIETE5.) sollicite la rétractation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025 ayant nommé un séquestre à la demande des Sociétés SOCIETE17.), ou à tout le moins la rétractation partielle de cette ordonnance en ce qu’elle confère au séquestre l’exercice des droits de vote attachés aux Actions Litigieuses. A l’appui de son recours en rétractation, elle souligne que les conditions d’une mesure unilatérale n’étaient pas réunies : les Sociétés SOCIETE17.) n’auraient démontré ni nécessité ni urgence, pas plus qu’un risque de dissipation des Actions Litigieuses. La requête présentée par ces sociétés aurait été truffée d’explications factuelles et juridiques incorrectes, ne trouvant aucune justification dans les pièces versées en cause. Elle réitère à cet égard substantiellement la position développée ci-dessus concernant la structure du groupe, la thèse adverse que seuls les actionnaires de classe A pourraient gérer le groupe GROUPE1.), le prétendu objectif de protection et l’allégation selon laquelle le départ des « Key executives » gèlerait automatiquement la gestion du SOCIETE10.). Elle conteste les craintes exprimées par rapport aux actions potentiellement préjudiciables des Nouveau Administrateur, motif pris que rien n’indiquerait que les Nouveaux Administrateurs n’auraient pas l’intention de respect l’intérêt social de la société SOCIETE5.). Les correspondances versées ne mentionneraient pas de manière claire et évidente une quelconque suite néfaste du remplacement des dirigeants. Des

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dirigeants clefs auraient par le passé été changés à de maintes reprises sans que l’une des craintes exprimées par les Sociétés SOCIETE17.) ne se matérialise. La société SOCIETE5.) soulève encore l’irrecevabilité de la Requête du 12 septembre 2025 pour défaut d’intérêt et de qualité à agir dans le chef des Sociétés SOCIETE17.). Elle fait valoir que la société SOCIETE6.) ne fait pas partie du groupe GROUPE1.) dans la mesure que celle-ci serait contrôlée par les Anciens Administrateurs et un actionnaire très minoritaire du groupe GROUPE1.). Elle ne serait pas détenue directement ou indirectement par la société SOCIETE5.). La société SOCIETE15.) et la société SOCIETE8.) ne seraient que des véhicules créés pour les besoins des Transferts Litigieux, sans rôle au sein du groupe GROUPE1.). Ces sociétés n’auraient donc aucun intérêt à solliciter des mesures dans l’intérêt dudit groupe. Elle ajoute que contrairement à la protection des intérêts d’une société, la protection des intérêts d’un groupe de sociétés ne pourrait, en soi, pas constituer un intérêt légitime. De plus, à aucun moment les Sociétés SOCIETE17.) ne justifieraient le séquestre par la crainte de dissipation des Actions Litigieuses. A cet égard, elle précise qu’elle ne risquerait pas de les céder alors que cela reviendrait à arrêter, du moins partiellement, son activité. La société SOCIETE5.) fait encore valoir que la condition de nécessité justifiant le recours à une requête unilatérale fait défaut. Non seulement la thèse adverse que seuls les actionnaires de classe A de la société SOCIETE5.) pourraient gérer le groupe serait démentie mais les société SOCIETE17.) ne démonteraient aucun lien tangible entre les Transferts Litigieux et l’objectif affiché de protection et l’ensemble des craintes relatives à un péril imminent ne seraient pas démontrées. Elle conteste également la nécessité de provoquer un effet de surprise et l’urgence en l’absence de risque de dissipation des Actions Litigieuses. Elle conteste encore, par renvoi aux développements qui précèdent, que les conditions des articles 932 alinéa 1er et 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile soient réunies, à défaut d’urgence et en présence de contestation sérieuses. Elle conteste également le bien-fondé de la demande de séquestre sur base de l’article 1961 du Code civil, en l’absence d’urgence avérée. A cet égard, la société SOCIETE5.) demande acte qu’elle s’engage à ne pas céder les Actions Litigieuses jusqu’à la décision définitive sur la propriété de celles-ci. Dans son assignation, elle fait encore valoir que l’exercice des droits de vote par un séquestre ne peut être ordonné qu’à titre exceptionnel, sur la base d’une motivation spéciale. La mission du séquestre serait surtout d’éviter la perte de la chose litigieuse et il ne serait pas là pour influer sur le groupe. De plus, la formulation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025, qui confie ces droits « dans l’intérêt des requérantes », reviendrait à préjuger le fond du litige et à ne pas garantir le droit de toutes les parties. Elle conclut que la mesure doit être rétractée ou, à tout le moins, strictement limitée en ôtant au séquestre les droits de vote des Actions Litigieuses.

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A l’audience de plaidoiries du 6 janvier 2026, la société SOCIETE5.) précise pour le cas où l’Ordonnance du 9 septembre 2025 devait être révoquée, sans qu’il ne soit fait droit à la demande incidente tendant à voir ordonner les mesures de suspensions par le juge des référés, elle renonce à sa demande en rétractation de la mesure de séquestre et sollicite désormais la modification du troisième point de la mission du séquestre par la formulation suivante : « d’exercer, en bon père de famille, les droits de vote attachés aux Actions Litigieuses dans l’intérêt des parties litigantes » en ajoutant la réserve proposée par le séquestre. La société SOCIETE5.) s’oppose à la demande de désignation de Maître PERSONNE3.) en tant que mandataire ad hoc de la société SOCIETE7.) afin d’exercer les droits de vote des actions de classe C détenues par cette société dans l’SOCIETE1.) au motif qu’il s’agirait d’une demande nouvelle irrecevable pour ne pas être comprise virtuellement dans la demande initiale. Enfin, elle demande l’allocation d’une indemnité de procédure d’un montant de 10.000.- euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Position du séquestre Maître PERSONNE3.), en sa qualité de séquestre, se rapporte à prudence de justice en ce qui concerne le litige entre les actionnaires. Il se rapporte également à prudence quant à sa mission en l’état. Il s’oppose à l’extension de celle-ci sollicitée par les Sociétés SOCIETE17.). Il indique que la mesure de séquestre doit être exercée de manière neutre et prudente. Le séquestre ne devrait pas être au milieu du conflit et se voir soumettre des décisions qui ne lui appartiennent pas. Il explique avoir d’ailleurs été contacté par la CSSF, à la suite à sa nomination, et avoir expliqué que sa mission est conservatrice et qu’il n’entend pas intervenir dans des décisions de gestion. Il explique que l’exercice des droits de vote par le séquestre ne pose pas de problème tant que les parties litigantes sont en accord mais en cas de désaccord, il faudrait que la question soit tranchée devant le juge. Il demande que le troisième point de sa mission soit complété par ce qui suit : « avec la possibilité pour le séquestre de saisir le juge des référés », cela afin de soumettre à ce juge les éventuels désaccords sur l’exercice des droits de vote attachés aux Actions Litigieuses. Appréciation A titre préliminaire, la pièce versée par Maître Pierre HURT en cours de délibéré est à écarter afin de respecter le principe du contradictoire, cette pièce n’ayant pas été discutée à l’audience.

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Il y a ensuite lieu de rappeler que la rupture du délibéré et la réouverture des débats doit rester une mesure exceptionnelle. En l’espèce, la rupture du délibéré ne ferait que retarder inutilement l’issue de la procédure. Il n’y a donc pas lieu de faire droit à la demande de Maître Pierre HURT tendant à la rupture du délibéré. I.

Quant au défaut d’intérêt et de qualité à agir en rétractation

La société SOCIETE5.) soulève le défaut d’intérêt et de qualité à agir de l’SOCIETE1.) et du GP en rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025. L’intérêt est la mesure de l’action. Justifie d’un intérêt à agir la partie qui peut tirer un avantage direct, actuel et personnel de la décision qu’elle sollicite. Il est aujourd’hui admis que d’une façon générale, la qualité à agir n’est qu’un aspect particulier de l’intérêt à agir et est absorbée par celui-ci en ce sens que les deux notions se confondent : le titulaire de l’intérêt à agir a en même temps qualité pour agir. (v. Thierry HOSCHEIT, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 1005, p.573) L’SOCIETE1.) et le GP ont introduit un recours en rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 sur base de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile qui dispose que « Lorsque la loi permet ou la nécessité commande qu’une mesure soit ordonnée à l’insu d’une partie, celle-ci dispose d’un recours approprié contre la décision qui lui fait grief ». Suivant l’article 66 précité, le destinataire de la mesure unilatérale dispose d’un recours pour faire disparaître la mesure unilatérale ordonnée ou pour en faire modifier les effets. La législation luxembourgeoise ne détermine pas, contrairement à d’autres systèmes juridiques, la nature de ce « recours approprié » et n’en définit pas le régime juridique. Ce manque a été comblé par la jurisprudence qui s’est référée aux dispositions du Code de procédure civil français (articles 493 et suivants du Code de procédure civile) et s’est appuyée sur la jurisprudence et la doctrine françaises pour créer le recours en rétractation. En l’occurrence, c’est la recevabilité du recours qui est contestée au titre du défaut d’intérêt à agir. Dans un tel cas, la juridiction ne peut pas se placer à l’époque de l’acte introductif initial mais doit nécessairement prendre en compte les circonstances contemporaines au recours, à savoir soit l’acte contenant le recours soit la décision faisant l’objet du recours. La prise en compte du jour de l’acte introduisant le recours paraît plus appropriée, dès lors que la vérification de l’intérêt à agir est liée à l’existence de l’action (i.e. le recours), dont la question ne se pose au jour de la décision soumise à recours (v. Thierry HOSCHEIT, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 1000, p. 569-570).

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Le même raisonnement s’impose pour le défaut de qualité à agir. Il convient d’analyser la fin de non-recevoir séparément par rapport à la mesure de suspension et par rapport à l’injonction ordonnées.

Intérêt et qualité à agir quant à la suspension des Transferts Litigieux

En l’espèce, il ressort de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 que la suspension des Transfert litigieux porte exclusivement sur les actes de transfert conclus le 14 août 2025 par la société SOCIETE5.) avec les Sociétés SOCIETE17.), actes dont l’SOCIETE1.) et le GP ne sont ni parties contractantes, ni bénéficiaires. Les Transferts Litigieux concernent certes les parts et actions détenues par la société SOCIETE5.) dans l’SOCIETE1.), le GP, la société SOCIETE7.), la société SOCIETE11.) et la société SOCIETE12.) mais les conventions ont été conclues uniquement par la société SOCIETE5.), en qualité de cédante, et par les Sociétés SOCIETE17.), en qualité de cessionnaires. Il s’ensuit que l’SOCIETE1.) et le GP ne sont titulaires d’aucun droit réel ou personnel attaché aux titres transférés et que cet aspect de l’ordonnance n’emporte aucune atteinte à leurs droits propres, leur qualité d’entités détenues ou gérées par la société SOCIETE5.) étant sans incidence. Tout grief invoqué par ces entités au sujet des Transferts Litigieux repose sur un intérêt indirect, médiat lequel n’est pas de nature à fonder un intérêt à agir en rétractation au sens de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile. L’exigence d’un intérêt direct, personnel et actuel exclut l’intérêt dérivé de l’organisation interne d’un groupe ou des conséquences ressenties par une filiale du fait d’une mesure visant son actionnaire. Ainsi, concernant la suspension des Transferts Litigieux, l’SOCIETE1.) et le GP ne démontrent aucun grief propre résultant de l’Ordonnance du 9 septembre 2025, laquelle ne s’adresse ni à eux ni à leurs droits sociaux. Ils doivent dès lors être déclarés irrecevables en leur recours sur ce volet.

Intérêt et qualité à agir quant à la rétractation de la suspension de toute cession des actifs du SOCIETE10.)

Le second volet de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 enjoint à l’SOCIETE1.) et au GP de cesser, et/ou faire cesser, tout acte relatif à l’opération de cession, vente ou transfert envisagée de tout ou partie des actifs du SOCIETE10.) jusqu’à ce qu’une décision définitive intervienne au fond. À la différence de la suspension des Transferts Litigieux, l’injonction est directement adressée à l’SOCIETE1.) et au GP, leur impose une contrainte immédiate et affecte leur capacité à agir dans le cadre de leurs missions de gestion en tant que gestionnaire du fonds (SOCIETE1.)) et associé commandité (GP) respectivement du SOCIETE10.). 31

Cette injonction est invoquée par eux comme portant atteinte non seulement à leur fonctionnement opérationnel mais également à leur réputation auprès des investisseurs et du marché, préjudice qu’ils caractérisent en soulignant le risque d’altération de la confiance des investisseurs, la perturbation de la préparation du lancement d’un fonds 8 et l’impact potentiel, pour l’SOCIETE1.), sur sa crédibilité en tant que gestionnaire régulé. Ce préjudice allégué, comprenant une dimension réputationnelle, ensemble avec la contrainte leur imposée qui limite directement leur activité, sont suffisants pour leur conférer un intérêt à agir. Il convient par conséquent de retenir que leur intérêt à agir est établi, mais strictement limité au seul volet de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 relatif à la cession des actifs du SOCIETE10.). Dès lors qu’ils peuvent se prévaloir d’un intérêt, ils ont également qualité pour agir en rétractation par rapport à ce volet de l’ordonnance. II.

Quant à la demande en annulation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025

L’SOCIETE1.) et le GP demandent principalement la nullité de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 pour cause de violation par les Actionnaires Requérants d’une obligation de loyauté renforcée qui leur incomberait dans le cadre de la procédure unilatérale introduite par ces derniers. Il n’existe cependant aucune disposition légale permettant au président du tribunal d’arrondissement, qui, dans le cadre d’un recours contre une ordonnance présidentielle introduite sur base de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, est surtout et avant tout appelé à vérifier les conditions du recours à la procédure unilatérale, de sanctionner d’emblée une éventuelle déloyauté procédurale dans le chef de la partie requérante par l’annulation de sa propre décision. Tout au plus, pareille déloyauté procédurale pourrait-elle, le cas échéant, donner lieu à des dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire, dans l’hypothèse où il était établi que la déloyauté procédurale a causé un préjudice à la partie qui subit la mesure unilatérale. La demande en annulation basée sur une violation d’une obligation de loyauté dans le chef des Actionnaires Requérants est par conséquent à rejeter. III.

Quant aux demandes en rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025

A titre subsidiaire, l’SOCIETE1.) et le GP demandent la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025. Leur demande est à analyser par rapport à l’injonction prononcée par cette ordonnance à leur encontre.

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Les Sociétés SOCIETE17.) demandent la rétractation de ladite ordonnance en ce qu’elle a suspendu les effets des Transferts Litigieux. A titre préliminaire, il convient de préciser le cadre procédural endéans duquel le présent litige doit être examiné. Les demandes en rétractation sont basées sur l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, qui dispose que : « Lorsque la loi le permet ou la nécessité commande qu’une mesure soit ordonnée à l’insu d’une partie, celle-ci dispose d’un recours approprié contre la décision qui lui fait grief ». Le président du tribunal d’arrondissement saisi sur base de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile d’une demande en rétractation d’une mesure rendue sur requête unilatérale est appelé à réexaminer, à la lumière d’un débat contradictoire, sa décision d’accorder ladite mesure et à revenir le cas échéant sur sa décision initiale en la rétractant. Du fait de l’exercice de ce recours en rétractation, il s’opère une inversion du contentieux en ce que les parties demanderesses initiales dans le cadre de la procédure unilatérale, deviennent parties défenderesses dans le cadre des procédures contradictoires portant sur la rétractation de la mesure unilatéralement obtenue. Au fond, cette inversion ne produit cependant que peu d’incidences, dès lors que la charge de la preuve, tant factuelle que juridique, que la mesure sollicitée et obtenue était nécessaire (et que les conditions pour qu’elle soit ordonnée de façon unilatérale étaient remplies) continue à reposer sur le demandeur initial. La requête initiale des Actionnaires Requérants a, elle aussi, été introduite sur le fondement de l’article 66 précité. Il est en effet admis que l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, de par son libellé, introduit non seulement un recours contre les ordonnances prises sur requête, mais confère encore pouvoir aux magistrats de prendre des mesures sur requête, d’une part, si la « loi [le] permet » et, d’autre part, si « la nécessité [le] commande », soit en dehors de toute habilitation légale spécifique. En d’autres termes, même lorsque l’intervention du juge sur requête unilatérale n’est pas prévue par un texte particulier, elle est possible pourvu que la nécessité le commande (Cour d’appel, 13 juillet 2022, n° CAL-2022-00504 du rôle). Il convient de rappeler à ce titre que le principe du contradictoire est consubstantiel à la procédure judiciaire. Il est fermement ancré tant en droit national (articles 63 à 66 du Nouveau Code de procédure civile) qu’en droit de l’Union européenne (article 47 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne) et en droit européen (article 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales). Il est consacré comme un des principes directeurs de la procédure judiciaire. Toute dérogation au principe du contradictoire doit faire l’objet d’une interprétation et d’une application restrictives au double motif, d’une part d’application générale, qu’il s’agit d’une exception qui doit comme telle être appliquée et interprétée restrictivement, et d’autre part d’application spécifique à la matière de la procédure judiciaire comme 33

portant atteinte à un principe directeur structurant la procédure judiciaire (Cour d’appel, 16 février 2022, n° CAL-2022-0015 du rôle). Il en résulte que le magistrat saisi d’une demande en rétractation d’une mesure prise unilatéralement, de même que la juridiction d’appel appelée à statuer sur l’appel relevé de l’ordonnance de première instance toisant la demande en rétractation de la mesure prise unilatéralement, doit dans un premier temps et avant toutes choses vérifier si le magistrat ayant adopté par voie unilatérale la mesure pour laquelle il a été sollicité a correctement exercé ses pouvoirs en agissant par la voie unilatérale, c’est-à-dire si les conditions pour pouvoir agir par la voie unilatérale étaient remplies au jour de sa décision (Cour d’appel, 8 décembre 2021, n° CAL-2021-0092 du rôle). La notion de nécessité, qui autorise le recours à la procédure sur requête unilatérale, doit être interprétée très restrictivement et rester exceptionnelle dès lors qu’elle emporte une dérogation substantielle au principe fondamental du contradictoire et exclut de tout débat des parties concernées par le litige. Cette exigence doit être renforcée en matière de droit de sociétés alors qu’il est de principe que les juridictions n’ont à intervenir que de façon très circonspecte dans la vie sociale des sociétés tant que les organes de gestion de ces personnes morales sont en état de fonctionner. Il faut en conséquence que l’intervention judiciaire soit rigoureusement nécessaire suite à l’existence de circonstances exceptionnelles et particulièrement graves, et que tout retard mette en péril les droits du (ou des) requérant(s). Il est admis que cette nécessité existe dans trois hypothèses, à savoir :

• s’il est nécessaire de provoquer un effet de surprise,
• lorsqu’il est impossible d’identifier de manière certaine et précise les personnes à charge desquelles les mesures doivent être exécutées, et
• en cas d’urgence. La condition d’urgence découlant de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile ne se confond pas avec la condition d’urgence qui justifie le recours au référé. Il faut que l’introduction de la demande en référé, même par délai abrégé, soit de toute évidence impuissante à régler la situation en temps utile, inefficace ou impossible. Elle est liée à la crainte d’un péril grave et imminent nécessitant la prise d’une mesure immédiate qui ne saurait souffrir du délai causé par le recours à une procédure contradictoire (Hakim BOULARBAH, Requête unilatérale et inversion du contentieux, Ed. Larcier 2010, n° 646). Le président ne peut partant accepter de statuer unilatéralement qu’après s’être assuré que la mesure sollicitée exige effectivement qu’il soit, en l’occurrence, dérogé à la règle de la contradiction. Pour autoriser cette dérogation, il est impératif que les craintes et motifs du requérant justifiant le recours à une procédure unilatérale soient réels, suffisamment établis et objectivement démontrés par l’ensemble des éléments concrets du dossier. Le besoin d’agir clandestinement doit être apprécié de manière

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particulièrement stricte et rigoureuse (TAL, référés, 21 décembre 2012, nos. 148256 et 149460 du rôle, Hakim BOULARBAH, précité, nos. 646 et 656). Il est rappelé que, conformément aux principes ci-avant énoncés, la charge de la preuve de l’existence d’un cas de nécessité repose sur les Actionnaires Requérants en tant que demandeurs initiaux. Dans la Requête du 8 septembre 2025, les Actionnaires Requérants ont allégué une situation d’extrême urgence en ce que l’équipe dirigeante, après avoir prétendument dépouillé la société SOCIETE5.) de ses actifs, serait sur le point d’agir à l’encontre des intérêts des investisseurs en cédant à leur prix d’acquisition initiale les actifs du SOCIETE10.). Ils ont soutenu que la fenêtre d’action pour empêcher ladite cession, et ainsi assurer la préservation des actifs du SOCIETE10.) et des activités de l’SOCIETE1.), serait très limitée. Or, il résulte de la Lettre d’intention de SOCIETE13.) qu’une phase de due diligence devait avoir lieu, avec accès aux informations requises pour y procéder avant la fin du mois d’août 2025. Il résulte encore de ce document que cette phase de due diligence devait durer approximativement 3 mois pour se terminer au plus tôt en octobre, début novembre 2025 et que 30 jours après avoir reçu les derniers rapports d’activité du fonds la valorisation approximative pourrait être confirmée au regard des informations collectées et analysées. Ce document précise également que l’accord final des organes sociaux de l’acquéreur potentiel devrait encore être recueilli, après la finalisation de la phase de due diligence, avant de pouvoir finaliser la transaction. Il résulte de ce document, qui n’est pas contredit par d’autres éléments du dossier, que les discussions se situaient ainsi à un stade préliminaire, conditionné à l’analyse détaillée des actifs du SOCIETE10.), que la société SOCIETE13.) prévoyait de mener dans les mois suivants. La période d’exclusivité s’étendant d’ailleurs jusqu’au 31 décembre 2025, la cession aurait prévisiblement pu être finalisée au plus tôt en décembre 2025. Il résulte de ce qui précède qu’en date du 9 septembre 2025, date de délivrance de l’ordonnance unilatérale critiquée, l’existence d’une urgence particulière laissait d’être établie. Il convient de noter que la cession des actifs du SOCIETE10.) à des conditions désavantageuses est la seule crainte d’un péril grave et imminent dont se prévalent expressément les Actionnaires Requérants dans leur requête initiale pour justifier la prise d’une mesure immédiate qui ne saurait souffrir du délai causé par le recours à une procédure contradictoire. En ce qui concerne les Transferts Litigieux, ils indiquent encore solliciter leur suspension en raison de la violation de l’article 9 de la Loi SOCIETE1.), laissant sousentendre un péril consistant en l’application des sanctions prévues dans cette loi par la CSSF, pouvant aller jusqu’au retrait d’agrément.

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Or, non seulement l’infraction à la Loi SOCIETE1.) alléguée était déjà consommée au jour de l’Ordonnance du 9 septembre 2025 mais il ne résulte d’aucun élément du dossier qu’à cette date la CSSF aurait été sur le point de prononcer une sanction de nature à causer un préjudice potentiellement irréparable aux Actionnaires Requérants. Dans ces conditions, la Requête du 8 septembre 2025 aurait dû être rejetée pour ne pas remplir la condition de nécessité requise au titre de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile. L’Ordonnance du 9 octobre 2025 doit par conséquent être rétractée. La décision rétractant une ordonnance rendue sur requête a un effet rétroactif, de sorte que les mesures ordonnées unilatéralement sont censées n’être jamais intervenues (en ce sens Cass. fr., chambre sociale, 23 octobre 2012, n° 11-24.609, Bulletin 2012, n° 271 ; Cass fr. 2e civ., 4 juin 2015, n° 14-17.699, F-P+B : JurisData n° 2015-013032). La rétractation, qui n’est en somme qu’une ordonnance de refus différée, entraîne donc la disparition rétroactive de tous les effets de la décision initiale.

IV.

Quant à la recevabilité des demandes incidentes

L’article 66 du Nouveau Code de procédure civile n’institue pas un recours spécifique et n’organise pas le détail d’une telle procédure, mais se borne à énoncer pour principe que lorsqu’une décision a dû être prise sans débat contradictoire, la partie visée par la mesure doit disposer d’un recours approprié. La solution consistant à soumettre le recours de l’article 66 aux règles procédurales du référé trouve son origine dans les dispositions du Code de procédure civile français, auquel la jurisprudence se réfère en l’absence de régime légal spécifique luxembourgeois. Ledit code consacre une sous-section spécifique aux ordonnances rendues sur requête (article 493 à 498), où il est disposé que la partie à laquelle l’ordonnance unilatérale fait grief « peut en référer au juge qui a rendu l’ordonnance ». (Thierry HOSCHEIT, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 1505 p.791) Aussi, la demande en rétractation est portée devant le magistrat qui a rendu la décision unilatérale, siégeant dans les mêmes qualités et avec les mêmes pouvoirs que lors de la décision unilatérale, pouvoirs lui conférés exclusivement par l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile. (v. Cass. fr. civile 2e, 19 mars 2020, n° 19-11.323, D. actu. 11 juin 2020, obs. Sansone) Pour ce qui concerne les règles procédurales applicables, la jurisprudence admet que le juge qui a pris la décision unilatérale et auquel il est demandé de la rétracter est saisi « comme en matière de référé ». Axée sur une pure question de procédure, cette affirmation ne fait pas du recours de l’article 66 une action en référé, mais seulement

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une action qui prend les formes du référé. (Thierry HOSCHEIT, Le droit judiciaire privé au Grand-Duché de Luxembourg, 2ème édition, n° 1505 p.792) De tout ce qui précède, il faut déduire qu’il existe une différence entre une procédure introduite devant le président du tribunal d’arrondissement « siégeant comme juge des référés » et une procédure introduite devant le même magistrat siégeant « comme en matière de référé » ou « en la forme des référés » et que la demande en rétractation d’une autorisation présidentielle est à introduire devant le président du tribunal d’arrondissement, siégeant « comme en matière de référé ». En l’espèce, le président du tribunal d’arrondissement a été saisi d’une demande en rétractation des Sociétés SOCIETE17.) par assignation du 8 octobre 2025 et d’une demande en rétractation de l’SOCIETE1.) et du GP assignation du 10 octobre 2025. Si dans son assignation du 8 octobre 2025, les Sociétés SOCIETE17.) indiquent agir devant Madame la Présidente du tribunal « siégeant comme juge des requêtes (art. 66 NCPC), sinon comme en matière de référé, sinon comme juge des référés », ces sociétés n’ont effectivement saisi ledit magistrat que du recours prévu à l’article 66 en ce qu’elles ne formulent aucune demande devant ce magistrat en sa qualité de juge des référés. Pour connaître de leur demande, ce magistrat ne siège pas « comme juge des référés » mais uniquement « comme en matière de référés ». Pareillement, l’SOCIETE1.) et le GP ont saisi ledit magistrat exclusivement du recours prévu à l’article 66. Les demandes incidentes formulées par les Actionnaires Requérants et par la société SOCIETE5.) sur base des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile relèvent de la compétence du président du tribunal siégeant « comme juge des référés » et auraient partant dû être introduites par assignation séparée devant le président du tribunal d’arrondissement siégeant « comme juge des référés ». Il s’ensuit que le président du tribunal saisi, au titre des prédites assignations des 8 et 10 octobre 2025 de recours en rétractation sur base de l’article 66 du Nouveau Code de procédure civile, n’a pas compétence pour connaître des demandes incidentes. V.

Quant à la demande en rétractation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025,

Au vu des développements qui précèdent, il y a lieu de donner acte à la société SOCIETE5.) de sa renonciation à sa demande en rétractation de l’Ordonnance du 15 septembre 2025. VI.

Quant au maintien du séquestre et à la modification de la mission

L’Ordonnance du 15 septembre 2025 prévoit que le séquestre reste en fonction jusqu’au moment où l’Ordonnance du 9 septembre 2025 sera révoquée, sinon jusqu’au moment où une décision de justice aura tranché la question de la propriété des Actions Litigieuses et que cette décision sera devenue définitive et irrévocable ou jusqu’à ce qu’une décision de justice mettre fin à sa mission.

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Il résulte des débats à l’audience que la société SOCIETE5.), les Sociétés SOCIETE17.) et les Actionnaires Requérants sont actuellement d’accord à voir maintenir la mesure de séquestre jusqu’au moment où une décision de justice aura tranché la question de la propriété des Actions Litigieuses et que cette décision sera devenue définitive et irrévocable ou jusqu’à ce qu’une décision de justice mette fin à sa mission. Etant donné que le litige opposant les parties quant à la validité des Transferts Litigieux et partant à la propriété des Actions Litigieuses, qui justifie la mesure de séquestre ordonnée, n’a pas disparu et que la mesure de séquestre est encore utile à la conservation des droits des parties, il y a lieu d’entériner cet accord et de maintenir la mesure de séquestre, malgré la rétractation de l’Ordonnance du 9 septembre 2025, jusqu’à ce qu’une décision de justice tranche la question de la propriété des Actions Litigieuses ou jusqu’à ce qu’une décision de justice mette fin à la mission du séquestre. Il résulte encore des débats à l’audience que la société SOCIETE5.), les Sociétés SOCIETE17.) et les Actionnaires Requérants sont également d’accord à voir modifier le troisième point de la mission du séquestre, tel que proposé par la société SOCIETE5.), avec la réserve formulée par le séquestre, Maître PERSONNE3.). Il convient de rappeler que si le séquestre judiciaire est une mesure essentiellement conservatoire et qu’aussi la personne nommée séquestre par décision de justice a-t-elle essentiellement des pouvoirs de garde et de conservation, le juge a la faculté d’ajouter à la mission de garde et de conservation du séquestre certains pouvoirs précis destinés à permettre d’atteindre le but conservatoire recherché. Il y a encore lieu de rappeler que, chargé d’une mission conservatoire par rapport à un objet dont la propriété est litigieuse, le séquestre agit dans l’intérêt de toutes les parties au litige et tant que la question de la propriété litigieuse n'est pas tranchée, il n’est mandataire ou représentant de personne et doit tout mettre en œuvre pour exécuter la mission judiciaire dont il est investi (J.C.L., article 1955 à 1963, fasc.2, n°29). Il convient enfin de préciser que la compétence originaire du juge qui a ordonné la mesure de séquestre se trouve prorogée pour permettre à ce même juge, en l’espèce le président du tribunal siégeant en tant que juge des requêtes, de modifier lui-même la mission du séquestre mais aussi de contrôler lui-même l’exécution de la mission ordonnée et de trancher les éventuelles difficultés d’exécution de cette mission. Il y a dès lors lieu d’entériner l’accord des parties, les changements proposés à la mission du séquestre s’accordant avec son devoir de neutralité, tout en précisant que s’il devait rencontrer des difficultés, le séquestre pourra saisir le magistrat qui l’a nommé. Les Sociétés SOCIETE17.) sollicitent ce qu’elles qualifient de « précision » de la mesure de séquestre ordonnée. C’est à juste titre que la société SOCIETE5.) soulève l’irrecevabilité de cette demande pour constituer une demande nouvelle en ce que cette prétention ne tend pas simplement à modifier la mission du séquestre mais constitue une demande autonome. 38

Non seulement, cette demande tend à voir nommer un administrateur ad hoc et non simplement à étendre la mission de séquestre, elle n’a pas pour objet les Actions Litigieuses. Les titres sur lesquelles la nouvelle mesure devrait s’appliquer ne font pas partie des Actions Litigieuses mais concernent les parts sociales de classe C détenues par la société SOCIETE7.) dans l’SOCIETE1.), qui n’ont pas fait l’objet des Transferts Litigieux. Par ailleurs, il ne résulte d’aucun élément du dossier que la propriété de ces titres sociaux serait contestée. Cette demande nouvelle, qui ne présente pas un lien suffisant avec la demande originaire et dépasse ainsi l’objet du litige introduit par la Requête du 12 septembre 2025, est partant irrecevable. VII.

Quant aux mesures accessoires

L’application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile relève du pouvoir discrétionnaire du juge (Cass., 2 juillet 2015, n° 60/15 du registre, JTL 2015, p. 166). Au vu de l’issue des trois instances, les demandes des Actionnaires Requérants et de la société SOCIETE5.) en obtention d’une indemnité de procédure sont à rejeter pour être non fondées. L’SOCIETE1.) et le GP, ainsi que les Société SOCIETE17.) n’établissant pas l’iniquité requise sur base de l’article 240 précité, leurs demandes respectives en paiement d’une indemnité de procédure sont également à rejeter.

PA R

C E S

M O T I F S

Nous Maria FARIA ALVES, vice-présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme en matière de référé, en remplacement de Madame la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, rejetons la pièce n° 44 versée par Maître Pierre HURT ; n° TAL-2025-08702 du rôle disons irrecevable le recours de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL et de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL en annulation sinon rétractation de l’ordonnance présidentielle du 9 septembre 2025, en ce qui concerne la suspension des transferts de titres opérés le 14 août 2025 ; pour le surplus, disons le recours recevable ; 39

Nous déclarons compétent pour en connaître ; le rejetons en ce qu’il tend à l’annulation de l’ordonnance du 9 septembre 2025 ; rétractons l’ordonnance présidentielle du 9 septembre 2025 en ce que celle-ci a enjoint à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL et la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL de cesser, et/ou de faire cesser, tout acte relatif à l’opération de cession, vente ou transfert envisagée de tout ou partie des actifs du fonds d’investissement SOCIETE10.) (SCA) SICAR à SOCIETE19.), ou à tout autre acquéreur potentiel, et tout acte subséquent en découlant et a assorti cette injonction d’une astreinte ; Nous déclarons incompétent pour connaître de la demande incidente basée sur les articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile ; déboutons les parties de leurs demandes respectives en allocation d’une indemnité de procédure ; déclarons la présente ordonnance commune à la société anonyme SOCIETE5.) ; mettons les frais de cette instance à charge de la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) et PERSONNE1.) ; n° TAL-2025-09055 du rôle recevons la demande en la forme ; Nous déclarons compétent pour en connaître ; rétractons l’ordonnance présidentielle du 9 septembre 2025 en ce que celle-ci a suspendu les effets des actes de transferts conclus par la société anonyme SOCIETE5.) le 14 août 2025 avec respectivement la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), la société en commandite spéciale SOCIETE8.) SCSp et la société en commandite spéciale SOCIETE8.) SCSp, a suspendu le transfert des actions que la société anonyme SOCIETE5.) détenait dans la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, la société en commandite spéciale SOCIETE7.) et la société de droit français SOCIETE11.) SAS et la société de droit italien SOCIETE12.) SRL, et a assorti cette mesure d’une astreinte ; Nous déclarons incompétent pour connaître de la demande incidente basée sur les articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile ; déboutons les parties de leurs demandes respectives en allocation d’une indemnité de procédure ; déclarons la présente ordonnance commune à la société anonyme SOCIETE5.) ; mettons les frais de cette instance à charge de la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) et PERSONNE1.) ;

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n° TAL-2025-09095 du rôle donnons acte à la société anonyme SOCIETE5.) de sa renonciation à sa demande en rétractation de l’ordonnance présidentielle du 15 septembre 2025 ; disons que l’ordonnance présidentielle du 15 septembre 2025 est maintenue et que le séquestre restera en fonction, malgré la rétractation de l’ordonnance présidentielle du 9 septembre 2025, jusqu’à ce qu’une décision de justice tranche la question de la propriété des titres litigieux transférés le 14 août 2025 ou jusqu’à ce qu’une décision de justice mette fin à la mission du séquestre ; modifions le troisième point de la mission du séquestre, partant, disons que le troisième point de la mission du séquestre sera : d’exercer, en bon père de famille, les droits de vote attachés aux Actions litigieuses dans l’intérêt des parties litigantes, avec la possibilité pour le séquestre, s’il rencontre des difficultés, de saisir le magistrat qui l’a nommé ; ordonnons l’inscription de ces modifications sur le registre de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, de la société en commandite spéciale SOCIETE7.), de la société de droit français SOCIETE11.) SAS et de la société de droit italien SOCIETE12.) SRL ; déboutons la société anonyme SOCIETE5.), la société à responsabilité limitée SOCIETE6.), la société en commandite spéciale SOCIETE15.) SCSp et la société en commandite spéciale SOCIETE8.) SCSp de leurs demandes respectives en allocation d’une indemnité de procédure ; déclarons la présente ordonnance commune à la société de droit italien SOCIETE4.) SRL, à la société à responsabilité limitée SOCIETE3.), à PERSONNE1.) et à Maître PERSONNE3.) ; mettons les frais de cette instance à charge de la société anonyme SOCIETE5.) ; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution.

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