Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2026-02-09, n° TAL-2024-05701 (TALCH15)

Jugement commercial 2026TALCH15/00143 Audience publique du lundi, neuf février deux mille vingt-six. Numéro TAL-2024-05701 du rôle Composition : Nathalie HAGER, Vice-présidente ; Anna CHEBOTARYOVA, juge ; Chris BACKES, juge ; Jessica DA SILVA ANTUNES, greffière.

Entre:

la société anonyme SOCIETE1.) SA, anciennement SOCIETE2.) SA, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par ses représentants légaux actuellement en fonctions, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), élisant domicile en l’étude de la société anonyme LUTHER SA, représentée aux fins de la présente par Maître Mathieu LAURENT, avocat à la Cour, demeurant à Senningerberg, demanderesse, comparant par Maître Raphaël SCHINDLER, avocat à la Cour, en remplacement de Maître Mathieu LAURENT, avocat à la Cour susdit,

et :

la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par son conseil de gérance actuellement en fonctions, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), défenderesse, comparant par Maître Sylvie DENAYER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Faits:

Par acte de l’huissier de justice Tessy SIEDLER demeurant à Luxembourg en date du 3 juillet 2024, la demanderesse a fait donner assignation à la défenderesse à comparaître le mardi, 23 juillet 2024 à 14.30 heures devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, chambre de vacation, siégeant en matière commerciale, Cité Judiciaire, Bâtiment CO, 1er étage, salle CO1.01, pour y entendre statuer sur le mérite de la demande contenue dans ledit acte d’huissier ci-après reproduit :

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L’affaire fut inscrite sous le numéro TAL-2024-05701 du rôle pour l’audience publique du 23 juillet 2024 devant la chambre de vacation, siégeant en matière commerciale. La cause fut renvoyée devant la quinzième chambre. L’affaire fut de nouveau utilement retenue à l’audience du 10 juin 2025 lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Raphaël SCHINDLER, en remplacement de Maître Mathieu LAURENT, mandataire de la partie demanderesse, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. Maître Sylvie DENAYER, mandataire de la partie défenderesse, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l'affaire en délibéré et fixa le prononcé au 14 juillet 2025. En date du 27 juin 2025, le tribunal ordonna la rupture du délibéré et refixa l’affaire à l’audience publique du 1er octobre 2025. L’affaire fut utilement retenue à l’audience du 1er octobre 2025 lors de laquelle les débats eurent lieu comme suit : Maître Raphaël SCHINDLER, en remplacement de Maître Mathieu LAURENT, mandataire de la partie demanderesse, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. Maître Sylvie DENAYER, mandataire de la partie défenderesse, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l'affaire en délibéré et fixa le prononcé au 10 novembre 2025. En date du 12 décembre 2025, le tribunal ordonna la rupture du délibéré et refixa l’affaire à l’audience publique du 6 janvier 2026. Maître Raphaël SCHINDLER, en remplacement de Maître Mathieu LAURENT, mandataire de la partie demanderesse, donna lecture de l’assignation et exposa ses moyens. Maître Sylvie DENAYER, mandataire de la partie défenderesse, répliqua et exposa ses moyens. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

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jugement qui suit:

Faits et procédure En date du 31 janvier 2020, la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après « SOCIETE1.) ») a consenti à la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL (ciaprès « SOCIETE3.) ») un prêt pour un montant de 200.000.- EUR (ci-après le « prêt ») pour une durée de trois ans. Par courriel du 3 mars 2023, SOCIETE1.) a invité SOCIETE3.) à lui rembourser de ce chef le montant de 200.865,33 EUR. Par courrier du 17 octobre 2023, SOCIETE1.) a mis SOCIETE3.) en demeure de lui rembourser de ce chef, endéans un délai de huit jours, le montant de 200.115,22 EUR, ventilé comme suit :

• 195.226,02 EUR au titre du capital emprunté,
• 1.814,14 EUR au titre des intérêts de retard contractuels échus à la date de la mise en demeure,
• 3.074,81 EUR au titre des pénalités de retard contractuelles et
• 0,25 EUR au titre des intérêts débiteurs pour la période du 31 mars au 30 juin 2023. Par courrier du 15 mars 2024, le mandataire de SOCIETE1.) a mis SOCIETE3.) en demeure de rembourser le montant de 198.811,24 EUR jusqu’au 29 mars 2024. Par courrier du 30 mars 2024, SOCIETE3.) s’est référée à des discussion informelles relatives à un éventuel refinancement de sa dette. ¨ Par exploit d’huissier du 3 juillet 2024, SOCIETE1.) a fait donner assignation à SOCIETE3.) à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Prétentions et moyens des parties SOCIETE1.) demande à entendre condamner SOCIETE3.) à lui payer le montant de 193.896,81 EUR, avec les intérêts contractuels au taux annuel de 1,77 %, à partir du 5 mars 2020, date de la mise à disposition des fonds, ainsi qu’avec les intérêts contractuels de retard au taux annuel de 3%, dus à partir du 3 mars 2023, jour de l’exigibilité du remboursement, chaque fois jusqu’à solde. Elle demande encore à voir condamner SOCIETE3.) à lui payer une indemnité contractuelle de 10.000.- EUR au titre des frais, coûts et pertes supportés du fait du défaut de remboursement du prêt à son échéance. Elle sollicite finalement l’allocation d’une indemnité de procédure d’un montant de 5.000.- EUR sur le fondement de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile (ci-après le « NCPC ») et la condamnation d’SOCIETE3.) aux frais et dépens de l’instance et finalement l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir.

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En droit, SOCIETE1.), concluant au caractère certain, liquide et exigible de sa créance à l’égard d’SOCIETE3.), base sa demande sur les articles 1134 et 1147 du Code civil et les dispositions contractuelles. Elle soutient que malgré plusieurs rappels et mises en demeure, SOCIETE3.) ne s’est pas acquittée. A l’appui de ses prétentions, SOCIETE1.) expose avoir consenti à SOCIETE3.) un prêt en date du 31 janvier 2020 pour lui permettre de rembourser un prêt consenti par contrat du 6 janvier 2017. Les fonds empruntés ayant été mis à disposition d’SOCIETE3.) en date du 5 mars 2020, le prêt serait arrivé à son terme le 3 mars 2023. Elle fait encore valoir que le courrier d’SOCIETE3.) du 30 mars 2024, en réponse à sa mise en demeure du 15 mars 2024, ne contesterait ni le principe ni le quantum du montant réclamé, faisant uniquement référence à des discussions informelles au sujet du renouvellement du prêt arrivé à son terme. SOCIETE1.) soutient encore que le contrat de prêt du 31 janvier 2020 n’a pas fait l’objet d’un avenant et que ses termes demeurent par conséquent inchangés. SOCIETE3.) sollicite le rejet de la demande en paiement de SOCIETE1.). A titre subsidiaire, elle demande à voir déclarer non fondée la demande de SOCIETE1.) en paiement des intérêts et pénalités de retard contractuels, sinon à la voir réduite à de plus justes proportions. Elle s’oppose à la demande de SOCIETE1.) en obtention d’une indemnité de procédure. A titre reconventionnel, elle demande à voir condamner SOCIETE1.) à lui rembourser le montant de 8.817,72 EUR, augmenté à la dernière audience des plaidoiries à 9.486,47 EUR, du chef des intérêts et pénalités de retard contractuels indument prélevés au titre des prêts des 6 janvier 2017 et 31 janvier 2020. Elle demande encore à entendre condamner SOCIETE1.), sur base de la responsabilité contractuelle, sinon délictuelle, à reporter l’exigibilité du prêt du 31 janvier 2020 à cinq ans, soit au 1er mars 2028, sinon à trois ans, soit au 1er mars 2026. SOCIETE3.) demande une indemnité de procédure d’un montant de 4.000.- EUR. A l’appui de ses prétentions, SOCIETE3.) expose que dans le cadre de leur relation d’affaires durant depuis 2015, SOCIETE1.) assurait trois rôles, celui d’un conseiller en structuration fiscale et patrimoniale, le rôle d’une banque dépositaire de titres et le rôle d’un bailleur de fonds. Suite à l’entrée en bourse de l’entreprise SOCIETE4.) (ci-après « SOCIETE4.) »), filiale française d’SOCIETE3.), SOCIETE1.), assurant à l’époque le rôle de dépositaire

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des titres d’SOCIETE4.), aurait conseillé à la défenderesse, en vue d’une optimisation fiscale, de transférer son siège social au Luxembourg. Ce transfert étant soumis en France à une « exit tax », SOCIETE1.) lui a proposé d’emprunter auprès d’elle le montant de 254.000.- EUR, aux fins du paiement de cette taxe, proposition ayant donné lieu au prêt initial, souscrit le 6 janvier 2017, remboursable après trois ans. En janvier 2020, comme SOCIETE1.) a spontanément proposé le renouvèlement dudit prêt, SOCIETE3.) a emprunté des fonds auprès de SOCIETE1.) dans une optique de stratégie fiscale et patrimoniale entièrement conçue par cette dernière et sur sa seule proposition. Dès lors que SOCIETE1.) a décidé d’arrêter son activité de banque privée au Luxembourg, SOCIETE3.) a entamé des négociations avec la société anonyme SOCIETE5.) SA, rachetée par SOCIETE1.), en vue d’un renouvellement du prêt du 31 janvier 2020. Dans le cadre de ces négociations, des échanges très concrets concernant les modalités de remboursement auraient eu lieu, ne prévoyant plus un remboursement du capital à l’échéance du prêt, mais de manière échelonnée, sur l’ensemble de la durée du prêt. Or en mai 2023, l’accès d’SOCIETE3.) à la plateforme en ligne de SOCIETE1.) (« web banking ») a été bloqué sans explication préalable, au moment où elle était en attente de la finalisation de l’accord concernant le renouvellement du prêt du 31 janvier 2020. Ce renouvellement lui a dès lors été brusquement refusé. En droit, SOCIETE3.) conteste la demande de paiement de SOCIETE1.) dans son principe et dans son quantum. Elle soutient d’abord qu’aucune pièce concernant la mise à disposition des fonds du prêt lui consenti le 31 janvier 2020 ne serait versée en cause et que l’échéance du prêt ne serait pas déterminable. Elle conteste la réception de la mise en demeure du 17 octobre 2023 et donne à considérer que SOCIETE1.) n’aurait pas donné suite à sa réponse à la mise en demeure du 15 mars 2024. Concernant le quantum du montant réclamé, SOCIETE3.) soutient qu’il appert du décompte versé en cause que SOCIETE1.) aurait indument prélevé les intérêts conventionnels, dont elle réclame le paiement, et les pénalités de retard d’un montant de 5.529,12 EUR. SOCIETE3.) soutient, par ailleurs, avoir d’ores et déjà remboursé à SOCIETE1.) le montant de 20.505,26 EUR. Elle conclut, par ailleurs, à la faute contractuelle, sinon délictuelle dans le chef de SOCIETE1.) du fait du retrait abusif et brutal de tout soutien financier, alors que le rôle de SOCIETE1.) ne consisterait pas uniquement à accorder des crédits, mais avant

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tout à accompagner SOCIETE3.) dans le cadre de sa stratégie patrimoniale s’inscrivant dans la durée. SOCIETE1.) serait dès lors tenue d’accorder à SOCIETE3.) son soutien financier pendant toute la durée de cette stratégie, jusqu’à la vente des titres d’SOCIETE4.), en dépôt auprès d’elle, dont le produit devait permettre le remboursement de l’emprunt. En retirant son soutien financier, SOCIETE1.) aurait trompé la confiance légitime d’SOCIETE3.) et aurait déloyalement rompu tous les pourparlers en vue de renouvellement du prêt. Elle aurait, de surcroît, causé à SOCIETE3.) un préjudice financier qu’elle devrait réparer dans son intégralité. SOCIETE3.) reproche encore à SOCIETE1.) le fait de ne pas l’avoir informée de son intention d’arrêter son activité de banque privée au Luxembourg. SOCIETE3.) conteste encore le montant de 10.000.- EUR réclamé par SOCIETE1.) au titre d’indemnité pour les frais supportés, l’estimant disproportionné par rapport au degré de complexité de l’affaire, en faisant, par ailleurs, valoir que les pénalités font déjà partie du montant réclamé au principal. Elle conteste encore que SOCIETE1.) a payé un montant de 22.150,16 EUR du chef des frais et d’honoraires d’avocat, seul un montant de 20.723,93 EUR aurait été honoré à ce titre, suivant les pièces versées en cause. Les frais et honoraires litigieux seraient, de surcroît, exagérés pour dépasser le dommage réellement subi, voire n’auraient aucun lien avec le présent litige. SOCIETE1.) s’oppose aux demandes reconventionnelles et reproche à SOCIETE3.) une mauvaise foi et le fait d’adopter une attitude dilatoire. Elle conteste avoir assuré un triple rôle dans sa relation d’affaires avec SOCIETE3.), être à l’origine de la stratégie patrimoniale adoptée par cette dernière, l’avoir incitée à expatrier son siège social et l’avoir poussée à emprunter des fonds auprès d’elle. De même, elle conteste avoir convenu avec SOCIETE3.) de rembourser le prêt après la vente des titres d’SOCIETE4.), le contrat de prêt étant, par ailleurs, muet à ce sujet. En tout état de cause, elle ne serait pas tenue d’accorder à SOCIETE3.) un soutien financier ad vitae aeternam, ni d’obtenir son accord quant à l’arrêt de son activité de banque privée au Luxembourg. SOCIETE1.) ignorerait, par ailleurs, la raison du refus d’un nouveau prêt par l’établissement de crédit partenaire à ADRESSE3.). Concernant le quantum du remboursement, SOCIETE1.) soutient que le montant réclamé tient compte des remboursements déjà imputés. Elle donne encore à considérer qu’SOCIETE3.) n’aurait jamais contesté les mises en demeure lui adressées.

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Quant au prélèvement des montants litigieux au titre des prêts des 6 janvier 2017 et 31 janvier 2020 du compte bancaire d’SOCIETE3.), SOCIETE1.) renvoie à l’article XI du contrat du 31 janvier 2020 l’autorisant à le faire. Elle soutient encore que ce contrat prévoit le cumul des intérêts simples avec les intérêts de retard et que le montant du remboursement aujourd’hui réclamé ne saurait être contesté, faute pour SOCIETE3.) d’avoir émis des contestations à la réception des extraits bancaires. Quant au retrait du soutien financier, elle conteste être à l’origine de la rupture des pourparlers, faute d’en faire partie, SOCIETE3.) n’ayant pas été en pourparlers avec SOCIETE1.) au Luxembourg, mais avec un établissement de crédit partenaire français. A fortiori, aucun retrait du soutien financier ne saurait lui donc être reproché. Elle conclut finalement à sa bonne foi et à l’absence d’une quelconque faute dans son chef, alors qu’elle aurait fait appliquer les clauses du contrat, signé entre parties en date du 31 janvier 2020. Motifs de la décision

1. Quant à la demande principale 1.1.

Quant à la demande en remboursement du prêt du 31 janvier 2020

1.1.1. Quant à la date de remboursement Quant à la demande de remboursement de SOCIETE1.), le tribunal rappelle que suivant l’article 1134 du Code civil, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi ». L’article 1315 du Code civil dispose que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ». L’article 1892 du Code civil prévoit que « Le prêt de consommation est un contrat par lequel l'une des parties livre à l’autre une certaine quantité de choses qui se consomment par l'usage, à la charge par cette dernière de lui en rendre autant de même espèce et qualité ». L’article 1902 du Code civil dispose que « L’emprunteur est tenu de rendre les choses prêtées en même quantité et qualité, et au terme convenu ». Le terme est un évènement futur et certain dont dépend soit l’exigibilité, soit l’extinction d’un droit.

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Le terme suspensif est une date précise et à venir à laquelle les parties conviennent que le débiteur doit exécuter son obligation. Le terme est alors constitué par cette date à laquelle le cocontractant doit exécuter sa prestation, respectivement procéder au paiement convenu. A l’échéance du terme, l’obligation devient immédiatement exigible (O.Poelmans, Droit des obligations au Luxembourg, éd. Larcier, 2013, n°292296). Les parties peuvent, dans les limites fixées par la loi, assigner d’avance une durée à leur relation contractuelle. Le contrat sera conclu pour un certain temps, ou jusqu’à une certaine date. L’effet du terme extinctif est de mettre fin au contrat (P. Ancel, Contrats et obligations conventionnelles en droit luxembourgeois, Larcier, 2e édition, p. 671, n°552). Le contrat à durée déterminée prend fin automatiquement au terme prévu, sans que les parties aient à exprimer une volonté quelconque. Cela signifie que, à l’avenir, les parties ne seront plus tenues d’accomplir les prestations objet du contrat. Cette fin du contrat ne signifie pas nécessairement l’extinction de toutes les obligations qui sont nées du contrat (P. Ancel, p. 673, n°554). En l’espèce, par contrat du 31 janvier 2020, les parties ont convenu de la mise à disposition d’SOCIETE3.) par SOCIETE1.) du montant de 200.000.- EUR, remboursable à l’expiration d’un délai de trois ans courant à partir de cette mise à disposition. L’article II du contrat énonce en effet que « Le Prêteur, sur demande de l’Emprunteur, accepte de mettre à sa disposition un Prêt d’un montant de 200.000,00 (deux cent mille) Euro, sur le Compte jusqu’à la Date d’échéance Finale, date à laquelle toutes les sommes octroyées au titre de la Convention devront être intégralement remboursées en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires ». L’article I du contrat définit la « Date d’échéance Finale » comme « le Jour Ouvré où la Convention arrivera à échéance. Toutes les sommes dues par l’emprunteur au titre de la Convention (capital, intérêts, frais et accessoires) deviendront exigibles au plus tard à cette Date d’Echéance Finale sans mise en demeure ou notification préalable ». L’article VII du contrat indique que « Sans préjudice des remboursements anticipés volontaires prévus à l’article VII-2, l’Emprunteur remboursera la somme prêtée en un versement, ledit versement devra être effectué 3 (trois) ans après la Date de Mise à Disposition, et coïncider avec la(es) date(s) de paiement des intérêts ». La « Date de Paiement d’Intérêts » est définie à l’article I du contrat comme « le dernier Jour Ouvré de chaque Période d’Intérêts, sauf report fin de mois ». Finalement, le terme « Période d’Intérêts » désigne « la période au cours de laquelle les Intérêts dus par l’Emprunteur au titre du Prêt sont calculés trimestriellement, la première Période d’Intérêts débutant à la Date de mise à Disposition du Prêt ». La défenderesse conteste la date de la mise à disposition des fonds.

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Il ressort cependant de l’extrait de compte n° 3 du 31 mars 2020 du compte bancaire d’SOCIETE3.) auprès de SOCIETE1.), compte n° IBAN NUMERO3.), versé en cause, qu’en date du 5 mars 2020, SOCIETE1.) a crédité ledit compte du montant de 200.000.- EUR, avec la mention « Mise à disposition de financement. Financement – Refinancement dette ». La défenderesse ne saurait dès lors contester la mise à disposition des fonds sur son compte bancaire en date du 5 mars 2020, ni, dès lors, soutenir que la date du leur remboursement n’était pas déterminable. Quant à la détermination de la date de ce remboursement, conformément aux dispositions contractuelles citées ci-avant, le tribunal retient qu’elle était fixée à l’expiration d’une période de trois ans et devait dès lors correspondre au paiement des intérêts trimestriels, les périodes trimestrielles étant à compter à partir du jour de la mise à disposition des fonds. En application combinée des prédites dispositions et au regard de la date de mise à disposition des fonds, en l’occurrence le 5 mars 2020, le paiement des derniers intérêts trimestriels a eu lieu le 3 mars 2023. C’est par conséquent à cette date que le remboursement est devenu exigible. S’y ajoute que par courriel électronique du 3 mars 2023, pièce produite par la défenderesse, le repreneur de l’activité de banque privée de SOCIETE1.), la société anonyme SOCIETE5.) SA, a écrit au gérant d’SOCIETE3.) que « L’échéance finale de votre crédit est en date d’aujourd’hui. Pourriez-vous procéder au remboursement du montant indiqué ci-dessous soit 200.865,33 EUR svp ? Vous pouvez effectuer un virement directement vers votre compte bancaire en nos livres ». Le tribunal en retient que la date de l’obligation de remboursement du prêt, en l’occurrence le 3 mars 2023, était déterminable pour la défenderesse qui l’a dès lors connue, de sorte que cette dernière ne saurait valablement la contester actuellement. Ce constat n’est pas remis en cause par les contestations de la défenderesse de la réception de la mise en demeure du 17 octobre 2023, dans la mesure où le remboursement du prêt litigieux est devenu exigible automatiquement, à l’arrivée de son terme, sans que SOCIETE1.) fût tenue d’adresser à SOCIETE3.) une mise en demeure d’exécuter son obligation de remboursement des fonds. Il ressort encore des échanges de courriels entre la société anonyme SOCIETE5.) SA et SOCIETE3.) en date des 3 mars et 30 octobre 2023, versés en cause, que la défenderesse n’a jamais contesté que son prêt était venu à échéance. Elle y affirme, au contraire, ne pas être en mesure de le rembourser et sollicite son renouvellement. Elle ne conteste pas non plus l’exigibilité de son prêt dans sa réponse du 30 mars 2024 à la mise en demeure du 15 mars 2024. Au vu des considérations qui précèdent, il y a partant lieu de retenir que la créance de SOCIETE1.) l’encontre d’SOCIETE3.) est établie en son principe.

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1.1.2. Quant au montant de remboursement La défenderesse conteste le quantum de la demande de SOCIETE1.) au motif qu’elle aurait d’ores et déjà remboursé le montant de 20.540,80 EUR et que SOCIETE1.) aurait indument prélevé de son compte courant des intérêts et pénalités de retard d’un montant de 9.486,47 EUR et des intérêts conventionnels échus pendant la durée du prêt. Elle soutient encore que SOCIETE1.) aurait débité, à tort, des intérêts et pénalités de retard du chef du prêt antérieurement conclu, alors que le prêt conclu en date du 31 janvier 2020 devait servir à financier le remboursement du prêt initial. SOCIETE1.) réclame dans le dispositif de son acte introductif d’instance le paiement d’un montant de 193.896,81 EUR au titre du capital emprunté – montant tenant compte, selon elle, des paiements partiels intervenus, non autrement détaillés –, avec les intérêts conventionnels de 1,77%, à partir de la mise à disposition des fonds, respectivement avec les intérêts de retard conventionnels de 3%, à partir de la date d’échéance du prêt, soit à compter du 3 mars 2023, chaque fois jusqu’au solde. Quant au prétendu remboursement partiel invoqué par SOCIETE3.) au titre du capital emprunté, il échet de relever qu’il appert du tableau récapitulatif des mouvements en compte bancaire d’SOCIETE3.) auprès de SOCIETE1.) et des extraits bancaires versés en cause que pendant la période du 30 septembre 2021 au 2 janvier 2024, ce compte a été crédité par six virements au profit de la défenderesse d’un montant total de 20.553,86 EUR (= 5.000.- EUR + 5.830.- EUR + 13,06 EUR + 1.500.- EUR + 5.000.- EUR + 3.210,20 EUR). Ce montant de 20.553,86 EUR, avec le solde créditeur de 9.331,63 EUR du 6 mars 2020 (solde restant suite à la déduction du montant de 188.668,37 EUR du chef du « Remboursement de crédit » du 6 janvier 2017), a servi aux paiements des montants suivants :

• 2.000.- EUR, le 5 mars 2020, au titre des frais de dossier,
• 360,36 EUR et 566,01 EUR, le 6 mars 2020, au titre d’« Intérêts de retard » et de « Pénalités de retard »,
• 10.837,83 EUR au titre des intérêts contractuels au taux de 1,77 % échus à chaque trimestre couvert par la période contractuelle (douze en tout), soit les 29 mai, 1er septembre et 1er décembre 2020, 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre 2021, 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre 2022 et 1er mars 2023, avec la mention « Intérêts sur financement » et « Taux : 1,77 »,
• 6.103,19 EUR, pendant la période du 3 mars 2023 au 2 janvier 2024, au titre de « Diminution de capital », avec la mention « Financement – Refinancement dette »,
• 2.928,24 EUR, pendant la période du 11 avril 2023 au 2 janvier 2024, avec la mention « Intérêts de retard »,

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• 4.963,11 EUR, pendant la période du 11 avril 2023 au 2 janvier 2024, avec la mention « Pénalités de retard ». Suivant extrait de compte du 31 octobre 2025, le montant additionnel de 668,75 EUR a été prélevé du compte bancaire avec la mention « Intérêts de retard ». Le tribunal constate dès lors que le compte bancaire de d’SOCIETE3.) auprès de SOCIETE1.) ayant affiché un solde créditeur de 200.000.- EUR au titre du prêt consenti, a été débité du montant total de 28.427,49 EUR (= 10.837,83 EUR + 2.000.EUR + (360,36 EUR +566,01 EUR) + 6.103,19 EUR + 2.928,24 EUR + 4.963,11 EUR

• 668,75 EUR) au titre des frais de dossier, des intérêts conventionnels, des intérêts et pénalités de retard et de « diminution du capital ». A cet égard, le tribunal relève qu’au vu des mentions des extraits de compte versés en cause, seul le montant total de 6.103,19 EUR a servi au remboursement du capital emprunté (« Diminution de capital »), soit du prêt du 31 janvier 2020, ce montant ayant été prélevé du compte bancaire afférent avec les mentions et « Financement – Refinancement dette », paiement partiel dont tient compte le montant de 193.896,81 EUR (= 200.000.- EUR – 6.103,19 EUR), actuellement réclamé par SOCIETE1.). C’est partant à tort qu’SOCIETE3.) soutient avoir remboursé le prêt litigieux à hauteur de 20.553,86 EUR. La demande de SOCIETE1.) en remboursement est à déclarer fondée pour le montant de 193.896,81 EUR au titre du capital emprunté. En ce qui concerne les intérêts conventionnels réclamés par SOCIETE1.), il est constant en cause que suivant l’article VI du contrat de prêt, « La somme prêtée produira intérêts, à compter du versement du Prêt, au Taux d’intérêt. Les intérêts sont payables à terme échu » et « En cas de non-paiement à échéance prévue, de l’une quelconque des sommes dues (sous forme de capital et/ou intérêts) au titre de la Convention, l’Emprunteur sera redevable d’intérêts de retard à compter du jour auquel le paiement aurait dû être effectué (exclu) jusqu’au jour du paiement effectif (inclus) au Taux d’Intérêt de Retard et de plein droit, sous réserve de tous dommages et intérêts éventuels ». Aux termes de l’article I du contrat, la somme empruntée produit un taux d’intérêt annuel de 1,77 % par an et, le cas échéant, un taux d’intérêt de retard de 3%, calculé sur base du montant au principal, des intérêts au taux de 1,77% et des accessoires. Or le montant total de 10.837,83 EUR a d’ores et déjà été prélevé du compte bancaire d’SOCIETE3.) auprès de SOCIETE1.) au titre des intérêts contractuels au taux de 1,77 % à l’échéance de chaque trimestre couvert par la période contractuelle, soit en douze mensualités échues respectivement les 29 mai, 1er septembre et 1er décembre 2020, 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre 2021, 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre 2022 et 1er mars 2023, avec la mention « Intérêts sur financement » et « Taux : 1,77 ».

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Il y a lieu de déclarer la demande de SOCIETE1.) fondée pour une période postérieure au 1er mars 2023, date du prélèvement trimestriel des derniers intérêts conventionnels au taux de 1,77 %. La demande de SOCIETE1.) en condamnation de la défenderesse au paiement des intérêts de retard au taux de 3% est à déclarer fondée dans son principe, eu vu du défaut de remboursement du prêt à son échéance. Le tribunal retient qu’il ressort du tableau récapitulatif et des extraits bancaires prémentionnés, ainsi que de l’extrait de compte du 31 octobre 2025, qu’entre le 3 mars 2023 et le 31 octobre 2025, un montant total de 3.596,99 EUR a déjà été prélevé par SOCIETE1.) du chef des intérêts de retard. Il s’ensuit que SOCIETE1.) ne saurait prétendre aux intérêts de retard que pour une période postérieure au 31 octobr2025, sa demande à voir condamner SOCIETE3.) au paiement de ces intérêts pour la période antérieure est à dire non fondée. 1.2.

Quant à la demande en paiement du montant de 10.000.- EUR au titre d’indemnité contractuelle

SOCIETE1.) réclame, sur base de l’article XIV, paragraphe 3 du contrat de prêt, le montant de 10.000.- EUR au titre d’indemnité contractuelle du chef des frais, coûts et pertes occasionnés suite au le non-remboursement du prêt à son échéance. Aux termes de l’article XIV, paragraphe 3 du contrat de prêt, « Sans préjudice des autres dispositions de la Convention, l’Emprunteur paiera au Prêteur toutes les sommes, y compris les intérêts et frais (ce qui inclut notamment les frais judiciaires ; les honoraires ainsi que les frais et les taxes liés à l’intervention d’un avocat etc.) et tous les coûts et pertes supportés par le Prêteur : (i)

du fait de la non-exécution (quelle qu’en soit la raison) par l’Emprunteur de l’une quelconque des dispositions de la Convention ou de la Documentation contractuelle et notamment du non-paiement à l’échéance d’une somme quelconque due et exigible au titre de ladite documentation ; (…) ».

Il ressort de l’acte introductif d’instance que le montant de 10.000.- EUR doit englober le montant de 8.000.- EUR, au titre des frais et d’honoraires d’avocat, et le montant évalué ex aequo et bono de 2.000.- EUR, réclamé au titre des « pertes nécessairement induites par le temps que les équipes de SOCIETE1.) ont dû consacrer au dossier du fait de l’impayé ». Dans la mesure où aucune preuve n’est versée à l’appui du montant de 2.000.- EUR non autrement expliqué, la demande de SOCIETE1.) en paiement de ce montant est à déclarer non fondée. Quant au montant de 8.000.- EUR, le tribunal constate que l’article XIV, paragraphe 3 du contrat de prêt, sur lequel SOCIETE1.) base sa prétention est formulé de manière

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très large et ne comporte aucun plafonnement des montants que SOCIETE1.) pourrait, le cas échéant, réclamer à son débiteur. Le tribunal relève qu’il appert du tableau récapitulatif et des extraits bancaires du compte bancaire d’SOCIETE3.) qu’en date des 11 avril 2023, 31 octobre 2023 et 2 janvier 2024, SOCIETE1.) a déjà prélevé de ce compte le montant total de 4.963,11 EUR, en indiquant qu’il s’agissait des pénalités de retard. Au vu de cette circonstance et à défaut pour SOCIETE1.) d’expliquer concrètement en quoi le défaut de remboursement du prêt à son échéance lui a causé, mis à part le montant dudit prêt resté en souffrance, un préjudice à hauteur de 8.000.- EUR, sa demande basée sur l’article l’article XIV, paragraphe 3 du contrat de prêt est à déclarer non fondée. 2. Quant à la demande reconventionnelle 2.1.

Quant à la demande en paiement du montant de 9.486,47 EUR

SOCIETE3.) demande, à titre reconventionnel, à voir condamner SOCIETE1.) à lui rembourser le montant de 9.486,47 EUR du chef des intérêts et pénalités de retard contractuels, indument prélevés au titre des prêts des 6 janvier 2017 et 31 janvier 2020. Quant à la recevabilité de la demande reconventionnelle ratione valoris, le tribunal rappelle que l’article 24, alinéa 1er du NCPC dispose que « La valeur de la demande reconventionnelle n’est pas prise en considération pour la détermination de la valeur du litige ». La demande d’SOCIETE3.) est partant recevable. Quant au bien-fondé de cette demande, le tribunal retient que le montant de 9.486,47 EUR est ventilé comme suit :

• 360,36 EUR au titre des intérêts de retard perçus du chef du prêt de janvier 2017,
• 566,01 EUR au titre des pénalités de retard perçus du chef du prêt de janvier 2017,
• 3.596,99 EUR au titre des intérêts de retard perçus du chef du prêt de janvier 2020,
• 4.963,11 EUR au titre des pénalités de retard perçus du chef du prêt de janvier

S’agissant des montants réclamés au titre des intérêts et pénalités de retard du prêt conclu le 6 janvier 2017, le tribunal retient qu’il n’est pas contesté par SOCIETE3.) qu’elle n’a pas formulé d’observation par rapport à ces prélèvements suite à la réception des extraits bancaires afférents, de sorte qu’il convient de considérer que la défenderesse a accepté ces prélèvements. Quant aux montants réclamés du chef du prêt du 31 janvier 2020, il échet de rappeler que le tribunal a retenu ci-avant qu’au vu du défaut de remboursement du prêt à son échéance, la demande de SOCIETE1.) en paiement des intérêts de retard est fondée.

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Par voie de conséquence, la demande reconventionnelle d’SOCIETE3.) visant à se voir rembourser les montants prélevés par SOCIETE1.) au titre de ces intérêts de retard est à déclarer non fondée. Concernant les pénalités de retard de 4.963,11 EUR, le tribunal rappelle que la charge de la preuve du caractère indu des prélèvements du compte bancaire pèse sur SOCIETE3.), demandeur sur reconvention. Or, une telle n’est pas rapportée en l’espèce. Au vu des considérations qui précèdent, la demande reconventionnelle d’SOCIETE3.) est à déclarer non fondée. 2.2.

Quant à la demande tendant au report du remboursement du prêt

SOCIETE3.) demande encore le report de l’exigibilité du prêt au 1er mars 2028, sinon au 1er mars 2026, sinon à toute autre date. Dans ce contexte, elle soutient que la responsabilité contractuelle, sinon délictuelle de SOCIETE1.) serait engagée du fait du retrait brutal du soutien financier. En ce qui concerne la responsabilité contractuelle, il échet de rappeler que le contrat du 31 janvier 2020 était conclu à durée déterminée, retenant que « la Convention arrivera à échéance » à la « Date d’Echéance finale », cette date étant « le Jour Ouvré », jour où les sommes dues par la défenderesse deviennent exigibles. Dans la mesure où il a été retenu ci-avant que le prêt était exigible le 3 mars 2023, c’est également à cette date que le contrat de prêt a pris fin. Le tribunal relève qu’SOCIETE3.) ne reproche à SOCIETE1.) aucune faute dans l’exécution du contrat du 31 janvier 2020, mais une faute qui serait commise postérieurement à ce contrat, et notamment le refus d’accorder un nouveau prêt. La défenderesse ne saurait dès lors se placer utilement sur le terrain de la responsabilité contractuelle s’agissant du retrait allégué du soutien financier. Sa demande en condamnation basée sur cette responsabilité est, partant, à rejeter. SOCIETE3.) invoque, à titre subsidiaire, la responsabilité délictuelle de SOCIETE1.) du chef de rupture des pourparlers portant sur le renouvellement du prêt. S’y ajoute que selon les pièces versées en cause, et notamment suivant les échanges de courriels, SOCIETE1.) n’était même pas l’interlocuteur d’SOCIETE3.) dans le cadre de ses pourparlers. En effet, il ressort de ces pièces que la défenderesse était en contact avec la société anonyme SOCIETE5.) SA et que cette dernière jouait uniquement le rôle d’intermédiaire avec un établissement de crédit partenaire, à savoir une autre société faisant partie du groupe GROUPE1.) sise à ADRESSE3.).

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Ainsi, dans son courriel au gérant d’SOCIETE3.), la société anonyme SOCIETE5.) SA écrit que « Comme indiqué lors de notre dernier entretien, l’activité de SOCIETE2.) a été réorganisée vers la société de gestion dans l’optique d’une extinction prochaine de la Banque privée et des services afférents ». Dans son courriel du 9 mars 2023, la société anonyme SOCIETE5.) SA a écrit au gérant d’SOCIETE3.) : « Je peux donc vous proposer que nous demandions à SOCIETE7.) de transférer la relation et renouveler votre opération de crédit, si toutefois cette solution peut vous convenir. Nos partenaires Luxembourgeois ne se positionnent malheureusement pas sur des financements de ce montant […] N’hésitez pas à revenir vers moi pour me confirmer que j’entame les démarches avec SOCIETE7.) ». Le tribunal relève ainsi que c’est à juste titre que SOCIETE1.) fait valoir qu’elle n’était pas partie aux pourparlers engagés par SOCIETE3.) concernant l’obtention d’un nouveau prêt bancaire, au vu de l’arrêt de son activité de banque privée. La demande d’SOCIETE3.) de report de l’exigibilité du prêt – déjà expiré – à une date ultérieure, vise en réalité la conclusion forcée d’un contrat avec SOCIETE1.). Une conclusion forcée est exclue lorsqu’on se situe, comme c’est le cas pour la rupture des pourparlers, sur le terrain de la responsabilité délictuelle. Sans doute est-il admis, d’une manière générale, que la victime d’un fait illicite puisse demander une réparation en nature de son préjudice, mais il paraît difficile de justifier par cette idée la formation d’un contrat contre la volonté d’une des parties. La victime de la rupture fautive ne peut donc prétendre qu’à des dommages et intérêts pour réparer le préjudice qu’elle a subi (P. Ancel, Contrats et obligations conventionnelles en droit luxembourgeois, Larcier, 2e édition, p. 234, n°180). Le tribunal ne saurait accorder à l’emprunteur des délais pour le remboursement de son prêt ; la victime d’une rupture fautive des pourparlers ne peut pas exiger que le contrat soit passé contre le gré de son partenaire. Par voie de conséquence, il échet de rejeter sa demande tendant au report de l’exigibilité du prêt au 1er mars 2028, sinon au 1er mars 2026, sinon à toute autre date. Faute de la qualité du potentiel cocontractant de la défenderesse dans le cadre des pourparlers au sujet de l’obtention d’un nouveau prêt, la responsabilité de SOCIETE1.) ne saurait être recherchée sur base délictuelle. A toutes fins utiles, le tribunal relève qu’il ne ressort d’aucune pièce versée en cause que SOCIETE1.) aurait incité la défenderesse à contracter un prêt, ni qu’elle se serait engagée à le renouveler. Il résulte du contrat du 31 janvier 2020 uniquement que le prêt a été accordé en vue du remboursement du prêt antérieur et qu’il doit être remboursé à son échéance. La demande d’SOCIETE3.) en condamnation de SOCIETE1.) sur base de la responsabilité délictuelle est, partant, elle aussi, à rejeter.

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Demandes accessoires Les parties demandent chacune une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du NCPC. L’article 240 du NCPC prévoit que lorsqu’il paraît inéquitable de laisser à la charge d’une partie les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens, le juge peut condamner l’autre partie à lui payer le montant qu’il détermine. L’application de l’article 240 du NCPC relève du pouvoir discrétionnaire du juge (Cass., 2 juillet 2015, n° 60/15 du registre, JTL 2015, p.166). Il ressort des éléments de la cause qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de SOCIETE1.) l’intégralité des frais non compris dans les dépens qu’elle a dû exposer afin de faire valoir ses droits en justice. Sa demande en obtention d’une indemnité de procédure est, dès lors, à déclarer fondée à hauteur de 1.500.- EUR. Au vu de l’issue du litige, il échet de rejeter la demande d’SOCIETE3.) en allocation d’une indemnité de procédure. Il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement, les conditions de l’article 567 du Nouveau Code de procédure civile n’étant pas remplies. SOCIETE3.) ayant succombé à l’instance, elle doit supporter les frais et dépens en application de l’article 238 du NCPC.

Par ces motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, dit la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA fondée ; partant, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL à payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA le montant de 193.896,81 EUR au principal ; dit partiellement fondée la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA en condamnation de la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL au paiement des intérêts conventionnels au taux de 1,77 % ; partant, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL à payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA les intérêts conventionnels au taux de 1,77 % pour une période postérieure au 1er mars 2023, jusqu’au solde ;

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dit fondée la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA en paiement des intérêts de retard conventionnels au taux de 3 % pour une période postérieure au 31 octobre 2025, jusqu’au solde ; partant, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL à payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA les intérêts de retard conventionnels au taux de 3 % pour une période postérieure au 31 octobre 2025, jusqu’au solde ; déboute pour le surplus ; dit fondée pour le montant de 1.500.- EUR la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile ; partant, condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL à payer à la société anonyme SOCIETE1.) SA le montant de 1.500.- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile ; dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile non fondée et en déboute ; dit qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire sans caution du présent jugement ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

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