Tribunal de Première Instance de Monaco, 9 septembre 2025, n° 31061 — Lutte contre le blanchiment : confirmation d'une sanction administrative pour manquements graves d'une société de conseil patrimonial
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 09 septembre 2025, n° 31061 (Lire sur source officielle)
Faits
La SAM AD AF S.A.M. est une société monégasque dont l'objet social porte sur la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques leur appartenant. Son capital est détenu à 99,70 % par la société de droit suisse AD GROUP HOLDING, elle-même contrôlée par un trust dénommé « AB » constitué au profit de deux fondations caritatives, et détenue à hauteur de 20 % chacun par le Président de la SAM et par le CEO du groupe AD. La société exerce principalement son activité au profit des entités du groupe contrôlé par ce trust, en leur fournissant des services d'assistance administrative, juridique et bancaire. Au 31 décembre 2022, son total de produits s'élevait à 1 385 293,42 euros, pour un bilan de 565 247,35 euros et un résultat net de 17 306,54 euros.
Du 8 au 11 novembre 2021, le SICCFIN (cellule de renseignements financiers monégasques, ci-après le ZZ dans la décision) procède à un contrôle de la société. À l'issue de ce contrôle, il établit un rapport daté du 7 février 2022, transmis le 4 avril 2022 à l'Autorité de contrôle (ci-après la AH) par le Ministre d'État. Le 8 novembre 2022, la AH notifie six griefs à la SAM AD AF S.A.M. :
- Grief n° 1 : absence de description documentée du contrôle interne applicable au dispositif LCB/FT-C, absence de vigilance constante (pas de recherches World-Check), non-intervention de la compliance officer dans le contrôle des opérations, en violation des articles 27 de la loi n° 1.362 modifiée et 30, 30-1, 30-4 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée, ainsi que de l'article 5 de la même loi ;
- Grief n° 2 : absence de formation continue et d'information régulière du personnel, en violation de l'article 30 de la loi n° 1.362 modifiée ;
- Grief n° 3 : insuffisance dans l'évaluation des risques de blanchiment, faute d'une grille de calcul permettant d'établir le niveau de risque attribué aux clients extérieurs au groupe, en violation de l'article 3 de la loi n° 1.362 modifiée ;
- Grief n° 4 : absence dans le manuel des procédures internes de méthode de détermination des personnes politiquement exposées et des mesures de vigilance renforcée applicables, en violation de l'article 17 de la loi n° 1.362 modifiée et de l'article 25 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée ;
- Grief n° 5 : manquements dans l'identification d'une personne morale cliente et de ses bénéficiaires économiques (dossier n° 26), données relatives aux sources de fortune reposant très largement sur du déclaratif dans d'autres dossiers, en violation de l'article 4-1 de la loi n° 1.362 modifiée et de l'article 10 alinéa 2 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée ;
- Grief n° 6 : procédures internes en matière de gel d'avoirs non mises à jour, ne comportant pas la référence à l'obligation de déclaration de soupçon de l'article 42 de la loi n° 1.362 modifiée, ni les nouvelles références réglementaires issues de l'ordonnance souveraine n° 8.644 du 26 mai 2021.
Le 8 mars 2023, la société transmet ses observations écrites. Le 12 avril 2023, la AH procède à l'audition des représentants légaux de la société. La AH retient l'ensemble des griefs à l'exception du grief n° 4. Considérant ces manquements particulièrement graves, répétés ou systématiques, elle rend un avis motivé le 12 avril 2023 proposant un blâme assorti d'une sanction financière de 130 000 euros. Le Ministre d'État reprend à son compte ces constatations et cette motivation et prononce le 31 mai 2023 un blâme ainsi qu'une sanction financière de 130 000 euros, non assortis d'une publication.
Procédure
Par acte d'huissier du 28 juillet 2023, la SAM AD AF S.A.M. assigne l'État de Monaco devant le Tribunal de Première Instance de Monaco. Elle sollicite, à titre principal, l'annulation de la décision du 31 mai 2023 ; à titre subsidiaire, sa réformation de sorte que la sanction soit limitée au blâme ; en toutes hypothèses, la condamnation de l'État de Monaco au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
L'État de Monaco conclut au débouté de l'ensemble des demandes et à la condamnation de la société aux entiers dépens.
Le Ministère public dépose ses conclusions le 6 décembre 2024. Après plusieurs ordonnances de clôture et de rabat, les débats sont clos le 28 mars 2025. L'affaire est plaidée à l'audience du 3 avril 2025 et mise en délibéré au 12 juin 2025, prorogé au 9 septembre 2025. Le jugement est rendu par Madame Alexia BRIANTI, Premier Juge faisant fonction de Président, Madame Catherine OSTENGO, Juge, et Monsieur Thierry DESCHANELS, Juge, assistés de Madame Sophie LIOTARD, Greffier, en présence du Ministère public.
Question de droit
Trois questions de droit distinctes sont soumises au Tribunal :
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Sur la motivation : La reprise intégrale par le Ministre d'État de la motivation de l'Autorité de contrôle dans la décision de sanction satisfait-elle à l'exigence de motivation écrite posée par l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ?
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Sur le principe de nécessité : Le simple constat de manquements graves, répétés ou systématiques suffit-il à justifier le prononcé d'une sanction administrative, indépendamment des circonstances atténuantes invoquées par la personne sanctionnée au titre de l'article 66 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée ?
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Sur la proportionnalité et la nature du recours : Dans le cadre d'un recours de plein contentieux prévu à l'article 67-4 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée, le Tribunal peut-il substituer sa propre appréciation à celle de l'autorité administrative quant au quantum de la sanction, et une amende de 130 000 euros représentant 10 % du chiffre d'affaires moyen de la société, largement inférieure au plafond légal d'un million d'euros, est-elle proportionnée aux manquements constatés ?
Solution
Le Tribunal rejette l'ensemble des moyens soulevés par la SAM AD AF S.A.M. et confirme la sanction prononcée.
Sur le défaut de motivation, le Tribunal rappelle que l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 exige que la motivation soit écrite et comporte, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement. Il relève qu'il est de jurisprudence constante dans le pays voisin que lorsque l'autorité qui sanctionne entend se référer à un avis consultatif, le texte de cet avis soit incorporé à sa décision. Tel étant le cas en l'espèce, et la décision comprenant pour chaque grief sanctionné les motifs juridiques retenus et exposant en quoi les obligations réglementaires n'ont pas été respectées, l'exigence de motivation est jugée parfaitement respectée.
Sur le principe de nécessité, le Tribunal précise que les circonstances pertinentes énumérées à l'article 66 de la loi n° 1.362 doivent être prises en compte dans le cadre du choix et du quantum de la sanction, mais ne constituent pas des conditions préalables dont le respect conditionne la légalité du prononcé d'une sanction. Le simple constat de manquements graves, répétés ou systématiques suffit à justifier une sanction. Relevant que la réitération de manquements graves depuis un contrôle antérieur — qui n'avait pas donné lieu à sanction — matérialise précisément la nécessité d'une sanction sévère pour prévenir la récidive, le Tribunal rejette ce moyen.
Sur la proportionnalité, le Tribunal rappelle que la voie de droit ouverte par l'article 67-4 de la loi n° 1.362 est un recours de plein contentieux et non un recours pour excès de pouvoir. En conséquence, si la sanction était disproportionnée, il appartiendrait au juge de la remplacer par une autre sanction proportionnée, et non de l'annuler. Statuant dans ce cadre sur la demande subsidiaire de réformation, le Tribunal juge la sanction proportionnée : le blâme constitue la deuxième sanction la plus faible sur une échelle de cinq ; l'amende de 130 000 euros représente 10 % du chiffre d'affaires moyen des années 2020 à 2022, et demeure largement inférieure au maximum légal d'un million d'euros. Il écarte l'argument tiré du résultat net de 17 306,54 euros, jugé inopérant pour caractériser une disproportion, et valide l'appréciation retenant la gravité des cinq griefs établis ainsi que leur caractère répété ou systématique.
Dispositif :
« Déboute la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. de la totalité de ses demandes ;
Condamne la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. aux dépens de l'instance distraits au profit Maître Hervé CAMPANA, avocat-défenseur, sous sa due affirmation ;
Ordonne que lesdits dépens seront provisoirement liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. »
Portée
Cette décision présente un intérêt à plusieurs égards dans le cadre du droit de la régulation financière monégasque.
Sur la nature du recours contentieux en matière de sanctions LCB/FT. Le Tribunal affirme avec netteté que le recours ouvert par l'article 67-4 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée est un recours de plein contentieux. Cette qualification emporte des conséquences procédurales déterminantes : le juge dispose du pouvoir de substituer sa propre décision à celle de l'autorité administrative et de moduler le quantum de la sanction, mais ne peut se borner à l'annuler pour disproportion. En l'espèce, cette qualification conduit à rejeter la demande principale d'annulation fondée sur la disproportion, tout en examinant au fond la demande subsidiaire de réformation. Ce faisant, le Tribunal adopte une position cohérente avec la logique des recours de plein contentieux telle qu'elle est connue dans les systèmes juridiques voisins, en particulier le droit administratif français où le juge de pleine juridiction se substitue à l'administration.
Sur la motivation par incorporation d'un avis consultatif. La décision valide la pratique consistant, pour l'autorité décisionnaire, à incorporer dans sa décision de sanction la totalité de la motivation de l'autorité de contrôle consultative, sans que cette technique rédactionnelle constitue un défaut de motivation. Le Tribunal s'appuie expressément sur la jurisprudence du « pays voisin » pour légitimer cette pratique, témoignant d'une perméabilité assumée de la jurisprudence monégasque aux solutions dégagées par le Conseil d'État français en matière de sanctions administratives.
Sur la distinction entre nécessité de la sanction et circonstances atténuantes. La décision clarifie le rôle des critères de l'article 66 de la loi n° 1.362 : ils orientent le choix et le dosage de la sanction, mais ne constituent pas des conditions sine qua non de son prononcé. Cette lecture est conforme à la logique répressive inhérente aux dispositifs de lutte contre le blanchiment : la mise en conformité postérieure au contrôle, l'absence de pertes pour des tiers, la coopération avec les autorités ou l'absence d'antécédents sanctionnés sont des éléments à peser dans la modulation de la peine, non des causes exonératoires. La décision souligne en outre, de manière particulièrement instructive, que l'absence de sanction à l'issue d'un contrôle antérieur ne saurait conférer à une entité assujettie une sorte d'immunité lors d'un contrôle ultérieur ; bien au contraire, la réitération des manquements renforce la légitimité d'une sanction plus sévère.
Sur le contrôle de proportionnalité. Le Tribunal valide un référentiel de proportionnalité fondé sur le chiffre d'affaires moyen des années précédant la sanction (10 % de celui-ci), plutôt que sur le résultat net, et sur le rapport au plafond légal (13 % de la sanction maximale d'un million d'euros). Cette méthode d'appréciation, qui privilégie l'activité économique brute de l'entité assujettie sur sa profitabilité nette, paraît cohérente avec la finalité dissuasive des sanctions administratives en matière LCB/FT : une entité peu rentable mais exerçant une activité significative ne saurait se prévaloir de sa faible profitabilité pour réduire à néant la portée répressive de la sanction.
Sur l'argument tiré de la nature caritative de l'activité. Le Tribunal écarte implicitement,