Tribunal Suprême de Monaco, 9 avril 2026, n° 31374 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office : motivation de l'acte administratif, agrément intuitu personae et erreur manifeste d'appréciation
Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, 09 avril 2026, n° 31374 (Lire sur source officielle)
Faits
La SAM D, antérieurement dénommée F, avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à se constituer et à exercer l'activité de multi-family office en Principauté de Monaco, dans les conditions définies par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de cette activité. Son objet social, tel qu'approuvé et inscrit à l'article 4 de ses statuts, était strictement circonscrit à la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques leur appartenant ou dont elles étaient fondatrices ou bénéficiaires.
À la suite d'un contrôle, il est apparu, d'une part, que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de ce cadre légal et statutaire : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. D'autre part, le 17 décembre 2018, le conseil d'administration de la société avait agréé une nouvelle actionnaire, m.E — bénéficiaire de la cession de l'intégralité des actions de l'un des actionnaires fondateurs, i.C, signée le 22 novembre 2018 — et l'avait nommée administrateur. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces opérations. Or, la demande d'agrément du Ministre d'État prévue à l'article 3 de la loi n° 1.439 n'avait été présentée par m.E que le 6 juin 2019, c'est-à-dire postérieurement à son admission comme actionnaire et à sa nomination en qualité d'administrateur. En l'absence de décision expresse, cette demande avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive.
Au terme d'une procédure contradictoire devant la Commission Spéciale instituée par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, réunie le 14 novembre 2024, le Ministre d'État a prononcé, par arrêté n° 2024-690 du 11 décembre 2024, la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D. Cet arrêté lui a été notifié par lettre du 18 décembre 2024.
Procédure
La SAM D a introduit, le 14 février 2025, une requête en annulation pour excès de pouvoir devant le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco (n° TS 2025-31), dirigée contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ainsi que contre la lettre de notification du 18 décembre 2024, et tendant à la condamnation de l'État aux entiers dépens. La procédure écrite contradictoire comprenait une contre-requête du Ministre d'État (15 avril 2025), une réplique de la société (14 mai 2025) et une duplique du Ministre d'État (16 juin 2025). Le dossier a été clos le 2 juillet 2025. L'affaire a été renvoyée à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance du Président du Tribunal Suprême du 24 février 2026. Elle a été rapportée par M. Régis Fraisse, Membre suppléant désigné à cet effet. Le Tribunal a siégé et délibéré en Assemblée plénière.
Question de droit
Plusieurs questions de droit se posaient :
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Légalité externe : Un arrêté ministériel révoquant une autorisation de constitution de société anonyme satisfait-il à l'obligation de motivation écrite posée par la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission Spéciale, tandis que la lettre de notification inséparable de cet arrêté mentionne les textes applicables et les deux motifs de la décision ?
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Légalité interne — premier motif : L'exercice par un multi-family office de prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie constitue-t-il une activité non conforme aux statuts au sens du 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ?
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Légalité interne — second motif : L'admission et la nomination d'une nouvelle actionnaire et administratrice par les organes de la société, préalablement à l'obtention de l'agrément du Ministre d'État exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, constituent-elles une méconnaissance des dispositions législatives applicables susceptible de fonder la révocation de l'autorisation de constitution, nonobstant l'accomplissement de formalités auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et une prétendue tolérance de l'administration ?
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Proportionnalité : Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ d'application limité, la mesure de révocation peut-elle être qualifiée de disproportionnée et l'autorité administrative a-t-elle commis une erreur manifeste d'appréciation ?
Solution
Le Tribunal Suprême, siégeant en Assemblée plénière, rejette la requête dans son intégralité.
Sur la légalité externe, le Tribunal juge que la motivation est suffisante. Il relève que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et expose les deux motifs de la révocation : l'exercice d'activités non autorisées au titre de l'objet social et la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'agrément préalable en cas de changement d'actionnaire et d'administrateur. Cette motivation satisfait aux prescriptions de l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Le Tribunal relève en outre que la procédure contradictoire devant la Commission Spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des griefs et de les contester.
Sur le premier motif de fond, le Tribunal retient que les prestations effectivement proposées par la société — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie — excèdent le champ des « conseils en patrimoine » et de la « coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine » tels que définis à l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Ce premier motif n'est pas entaché d'erreur de fait.
Sur le second motif de fond, le Tribunal relève que ni à la date du 17 décembre 2018 ni à celle du 3 juin 2019 m.E ne disposait de l'agrément préalable du Ministre d'État imposé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. La demande d'agrément du 6 juin 2019 était postérieure aux changements d'actionnaire et d'administrateur et a donné lieu, faute de décision expresse, à une décision implicite de rejet devenue définitive. Les formalités d'enregistrement au Répertoire du commerce et de l'industrie n'ont ni la même finalité ni la même portée et ne sauraient se substituer à cet agrément spécial. Enfin, la société ne peut utilement invoquer l'attitude de l'administration pour justifier ses carences, dès lors que ses propres statuts — en leurs articles 7 et 9 — reproduisent expressément l'exigence d'agrément préalable et la sanction de révocation attachée à sa méconnaissance.
Sur la proportionnalité, le Tribunal écarte le moyen tiré de l'erreur manifeste d'appréciation en soulignant le caractère intuitu personae de l'autorisation et son champ d'application limité, qui justifient la mesure.
Le dispositif de la décision est le suivant :
« La requête de la SAM D est rejetée. Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
Portée
1. Sur la motivation des actes administratifs individuels défavorables. La décision confirme une conception fonctionnelle de la motivation : il n'est pas exigé que l'ensemble des considérations de droit et de fait figure dans le seul corps de l'acte formel dès lors qu'un document concomitant, inséparable de cet acte, satisfait aux exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Cette approche, qui tient compte de l'ensemble des actes constituant une opération juridique unique, est cohérente avec la finalité de la motivation, laquelle est de permettre au destinataire de comprendre les raisons de la décision et d'en contester utilement le bien-fondé. La décision souligne en outre que la procédure contradictoire préalable devant la Commission Spéciale peut, dans son principe, renforcer la satisfaction de cette finalité.
2. Sur la définition de l'activité de multi-family office. Le Tribunal Suprême procède à une interprétation stricte du périmètre de l'activité de multi-family office tel que défini par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. L'article 1er de cette loi limite les « conseils et services de nature patrimoniale » aux conseils en matière patrimoniale et à la coordination de prestataires extérieurs intervenant en relation avec un patrimoine. Des activités telles que la comptabilité, la domiciliation, la gestion du personnel, les déclarations fiscales ou la conciergerie débordent ce périmètre, quand bien même elles pourraient être perçues comme accessoires ou complémentaires à une gestion patrimoniale. Cette lecture prévient un glissement de l'activité réglementée vers des professions distinctes soumises à d'autres régimes.
3. Sur le caractère intuitu personae de l'autorisation et l'exigence d'agrément préalable. La décision réaffirme avec force le caractère strictement personnel de l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office. L'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à un agrément préalable du Ministre d'État, et les statuts de la société eux-mêmes reproduisent cette obligation sous peine de révocation. Le Tribunal Suprême rejette à cet égard la thèse d'une substitution possible par les formalités du droit commun des sociétés commerciales (inscription au Répertoire du commerce et de l'industrie), au motif que ces formalités ont un objet distinct — l'opposabilité aux tiers — et ne peuvent se confondre avec une procédure d'habilitation administrative.
4. Sur l'absence de protection de la confiance légitime. La décision écarte implicitement mais nécessairement un principe de confiance légitime invocable face à l'administration. La société requérante soutenait avoir été induite en erreur par le comportement de services administratifs qui auraient laissé entendre que l'agrément n'était pas requis. Le Tribunal Suprême refuse de consacrer ce moyen, dès lors que l'obligation d'agrément préalable était clairement stipulée non seulement dans les textes législatifs et réglementaires mais aussi dans les statuts mêmes de la société, approuvés par arrêté ministériel. La société ne pouvait donc ignorer l'étendue de ses obligations propres.
5. Sur la qualification de mesure de police administrative et la proportionnalité. Conformément à la position du Ministre d'État non démentie par le Tribunal, la révocation de l'autorisation de constitution d'une société anonyme monégasque est qualifiée de mesure de police administrative et non de sanction. Cette qualification n'est pas sans incidence sur le contrôle exercé : en présence d'un caractère intuitu personae affirmé et d'un champ d'application limité, le Tribunal Suprême considère que la mesure n'est pas disproportionnée, sans qu'il soit nécessaire de rechercher si une mesure moins contraignante aurait pu atteindre le même objectif. La décision s'inscrit ainsi dans une logique de préservation de l'intégrité du régime d'habilitation mis en place par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, régime dont l'effectivité repose précisément sur la certitude que toute méconnaissance de l'exigence d'agrément préalable entraîne la révocation de l'autorisation.