Cour de cassation de Belgique — Hof van Cassatie, 2026-06-29, ECLI:BE:CASS:2026:CONC.20260629.3N.12

Cour de cassation de Belgique — Hof van Cassatie — ECLI:BE:CASS:2026:CONC.20260629.3N.12 (2026-06-29)

Sommaire (FR) : Nog niet beschikbaar

--- TEXTE INTÉGRAL DE L'ARRÊT --- S.24.0021.N Conclusie van advocaat-generaal VANDERLINDEN:

1. Eiser tot cassatie komt op tegen een arrest van het Arbeidshof Antwerpen afdeling Antwerpen gewezen op 20 november 2023. Door eiser wordt er één middel aangevoerd.
2. Het middel in zijn geheel. A. Probleemstelling. De problematiek die aan Uw Hof wordt voorgelegd betreft de vraag wat de voorwaarden zijn opdat sommen of in geld waardeerbare voordelen die uitgaan van een derde te beschouwen zijn als loon in de arbeidsrechtelijke zin. Zoals blijkt uit Uw vaste rechtspraak ter zake is loon in de arbeidsrechtelijke betekenis de tegensprestatie voor de verrichte arbeid in uitvoering van een arbeidsovereenkomst1. B. Principes. Een arbeidsovereenkomst vereist, om als dusdanig te worden gedefinieerd, benevens het aspect gezag, het verrichten van arbeid tegen loon. Bij het tot stand komen van de arbeidsovereenkomst gaat er dus van de werkgever een loonverbintenis uit2. Het betreft de overeengekomen vergoeding voor de prestaties die door de werknemer zullen worden verricht in het kader van de arbeidsovereenkomst die tussen de werkgever en de werknemer wordt aangaan. Er is evenwel een verschil tussen de loonverbintenis en de betaling van dat loon. In principe is het de werkgever die de loonverbintenis aangaat en dus de schuldenaar is van het loon. Dit is de meest voorkomende situatie. Niets belet echter dat een derde het door de werkgever verschuldigde loon betaalt. Er is inderdaad een onderscheid tussen enerzijds “schuldenaar van het loon”, dit is de werkgever, en anderzijds “schuldenaar van de loonbetaling”, dit kan gebeurlijk een derde zijn. Dus een derde kan het door de werkgever verschuldigde loon betalen3. De betaling door een derde aan een werknemer kan evenwel ook een andere rechtsgrond hebben. Voor hetgeen volgt, maak ik abstractie van de situatie waar de betaling door de derde volgt uit een wettelijke of reglementaire verplichting. Zo kan een betaling door een derde bijvoorbeeld volgen uit de beslissing van een moedervennootschap om de werknemers van een dochtervennootschap financieel te laten participeren. Deze betaling van een derde kan kaderen in een afzonderlijke overeenkomst waarbij de derde een eigen verbintenis vervult die vreemd is aan de arbeidsovereenkomst en dus vreemd is aan de loonverbintenis van de werkgever. Ook kan de derde, los van iedere verbintenis, aan de werknemer een voordeel verstrekken. Ook in dit laatste geval is er sprake 1

Dit blijkt uit de vaste rechtspraak van Uw Hof waarvan de basis werd gelegd in Uw arrest van 20 april 1977 (AC 1977, 862, RW 1977-78, 1871 concl. van toenmalig advocaat-generaal H. LENAERTS). Recenter nog de arresten van 24 april 2023, AR S.22.0086.F, ECLI:BE:CASS:2023:ARR.20230424.3F.3 met concl. van advocaat-generaal MORMONT en 20 mei 2019, AR S.18.0063.F, AC 2019, nr. 301 met concl. van advocaat-generaal GENICOT, op datum in Pas.. 2 Marc DE VOS, “Loon naar het Belgisch arbeidsovereenkomstenrecht”, Maklu, Antwerpen, 2001, p. 82-83. 3 Marc DE VOS, o.c., p. 88, 444 en 455. 1/2 Hofvacassatie.be

Parket

van een handeling van een derde die vreemd is aan de loonverbintenis van de werkgever. In deze gevallen is er geen sprake van loon in de arbeidsrechtelijke zin daar ze geen tegenprestatie vormen voor de geleverde arbeid. Er moet immers gewezen worden op het gegeven dat in het arbeidsrecht een principiële contractsvrijheid bestaat. Het staat derhalve de werkgever vrij om in het kader van zijn loonverbintenis deze aspecten op te nemen, zelfs indien deze hun grondslag vinden in handelingen van derden. Dus elementen, die op grond van een afzonderlijke contractuele verhouding of eenzijdig toegekend worden door derden, worden opgenomen in de arbeidsovereenkomst als zijnde een aspect van vergoeding voor de gepresteerde arbeid. Hierdoor worden vergoedingen die qua oorsprong, in principe, geen loon zijn in de arbeidsrechtelijke zin, door de wilsuiting van de partijen van de arbeidsovereenkomst, wel loon. De juridische aard van de verplichting of de aard van betaling, in hoofde van de derde, wijzigt hierdoor evenwel niet. Enkel in de relatie werknemer-werkgever krijgt de betaling van de derde een andere juridische invulling4. Bepalend is wat werknemer en werkgever, in de arbeidsovereenkomst, overeengekomen zijn als loon voor de gepresteerde arbeid. Inderdaad betreffende de loonverbintenis van de werkgever speelt, in zoverre hieraan geen afbreuk wordt gedaan door imperatieve regels, de wilsautonomie van partijen5. Betalingsschuld of financiële last in hoofde van de werkgever zijn echter geen constitutieve elementen voor de kwalificatie als arbeidsrechtelijk loon6. C. Toepassing. Op grond van de vaststellingen die de appelrechters doen op de bladzijden 10 en 11, supra, van de bestreden beslissing oordelen zij, in randnummer 3.1, dat noch in de arbeidsovereenkomst, noch in een ander document er sprake is van enige verbintenis in hoofde van verweersters om aan de betrokken werknemers RSU’s toe te kennen. Dus dat verweersters zich nooit verbonden hebben om de RSU’s, die uitgegeven werden door de moedermaatschappij, aan hun werknemers toe te kennen. Waardoor de moedermaatschappij niet beschouwd kan worden als een derde-betaler die de verbintenis van de verweersters uitvoert. Zij oordelen vervolgens, in randnummer 3.2, dat eiser niet slaagt in zijn bewijslast dat de RSU’s een tegenprestatie zijn voor de arbeid van deze werknemers en verder, dat de toekenning en de betaling van de RSU’s door de moedervennootschap gebeurde op grond van een eigen beslissing die vreemd is aan de arbeidsovereenkomst en die berust op haar intentie om die werknemers in het kapitaal te laten participeren zodat deze handeling van een derde vreemd is aan de loonverbintenis van verweersters. Op grond van deze overwegingen en beslissingen verantwoorden de appelrechters naar recht hun oordeel dat de RSU’s geen loon zijn in de arbeidsrechtelijke betekenis. Het middel kan niet worden aangenomen. Conclusie: verwerping.

4

Marc DE VOS, o.c., p. 472. Marc DE VOS, o.c., p. 1379 en 1380 en Gaston VAN DEN AVYLE, Condtions de rénumération – Autonomie de la volonté, Commentaire Droit du Travail, p. 90, randnummer 120. 6 Marc DE VOS, o.c., p. 1443. 5

2/2 Hofvancassatie.be