Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-12-18, n° TAL-2024-03434 (TALCH06)

Jugement commercial 2025TALCH06/00624 Audience publique du jeudi, dix-huit décembre deux mille vingt-cinq. Numéro de rôle TAL-2024-03434 Composition: Nadège ANEN, vice-présidente ; Alix KAYSER, premier juge ; Julie CORREIA, juge ; Claude ROSENFELD, greffier.

Entre :

la société par actions simplifiée de droit français SOCIETE1.) SAS, établie et ayant son siège social à F-ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro NUMERO1.), représentée par son président actuellement en fonctions, partie demanderesse, aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Gilles HOFFMANN de Luxembourg, signifié en date du 17 avril 2024, défenderesse sur reconvention comparant par Maître Emmanuel HUMMEL, avocat à la Cour constitué, demeurant à Luxembourg, et : la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO2.), représentée par son gérant actuellement en fonctions, partie défenderesse, aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Gilles HOFFMANN de Luxembourg, signifié en date du 17 avril 2024,

demanderesse sur reconvention comparant par Maître Christian GAILLOT, avocat à la Cour constitué, demeurant à Luxembourg.

L e Tr i b u n a l : Faits En date du 1er juillet 2015, la société par actions simplifiées de droit français SOCIETE1.) SAS (ci-après « SOCIETE1.) ») et la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL (ci-après « SOCIETE2.) ») ont conclu un « Accord de Confidentialité et de Production Exclusive » (ci-après le « Contrat »). En date du 1er octobre 2021, SOCIETE1.) a émis une facture n°19313 pour le montant de 83.710,- EUR à l’attention de SOCIETE2.) (ci-après la « Facture »). Suivant courrier avec accusé de réception du 24 octobre 2022, SOCIETE1.) a mis en demeure SOCIETE2.) de régler le solde de la Facture, s’élevant après déduction d’un avoir de 4.632,- EUR au montant de 79.078,- EUR. Par courrier du 20 décembre 2022, SOCIETE2.) s’est opposée au paiement de la Facture. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 17 avril 2024, SOCIETE1.) a assigné SOCIETE2.) à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, selon la procédure civile. Par ordonnance du 27 mai 2024, les parties ont été informées de l’application à la présente affaire de la procédure de la mise en état simplifiée et des délais d’instruction leur impartis pour notifier leurs conclusions et communiquer leurs pièces, le tout sous peine de forclusion. L’instruction a été clôturée par voie d’ordonnance du 20 décembre 2024 et l’affaire a été renvoyée à l’audience du 22 octobre 2025 pour prise en délibéré. Prétentions et moyens des parties SOCIETE1.) sollicite la condamnation de SOCIETE2.) à lui payer le montant de 79.078,- EUR, à titre de paiement du solde de la Facture, à augmenter des intérêts légaux en application de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard (ci-après la « Loi de 2004 »), à partir du 1er novembre 2021, date d’échéance de la Facture, sinon à partir du 24 octobre 2022, date de la mise en demeure, sinon à partir de l’assignation, jusqu’à solde.

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Elle demande également l’allocation d’une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de 3.000,- EUR et d’une indemnité de procédure d’un montant de 2.000,EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Elle demande finalement la condamnation de la partie adverse aux frais et dépens de l’instance et l’exécution provisoire sans caution du jugement à intervenir. La partie demanderesse base sa demande en paiement principalement sur l’article 109 du Code de commerce, subsidiairement sur les articles 1134 et suivants du Code civil et plus subsidiairement sur l’article 1147 du Code civil. Quant à la compétence territoriale, SOCIETE1.) conclut à la compétence des tribunaux luxembourgeois par référence aux dispositions de l’article 5 du Contrat. Elle donne à considérer que les conditions générales de vente auxquelles la partie défenderesse se réfère ne sont ni signées, ni en lien avec le présent litige. Subsidiairement, elle considère, en vertu de l’article 4 (1) du Règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement Européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (ci-après le « Règlement Bruxelles I bis »), que le tribunal de céans est compétent territorialement dès lors que le domicile du défendeur se situe au Luxembourg. Elle explique que la partie défenderesse a commandé un stock important de marchandises au cours de l’année 2021. Elle indique que, malgré une mise en demeure envoyée à SOCIETE2.), celle-ci est restée en défaut de s’acquitter de la Facture, s’élevant après déduction d’un avoir à 79.078,- EUR. Elle expose que la Facture n’a jamais fait l’objet de contestations, de sorte qu’il y aurait lieu de la considérer comme acceptée au sens de l’article 109 du Code de commerce. En effet, elle considère que les contestations intervenues en 2023, plus d’une année après l’émission de la Facture sont à considérer comme tardives. En réponse aux contestations de la partie adverse quant à la réception de la Facture, elle invite SOCIETE2.) à produire son journal des écritures comptables. Subsidiairement, elle conclut que, même à supposer que la partie défenderesse n’aurait pas eu connaissance de la Facture avant l’envoi de la mise en demeure, les contestations intervenues deux mois après l’envoi de celle-ci sont à considérer comme tardives. Elle précise aussi que la partie défenderesse ne fait état, dans son courrier de contestation, d’aucune contestation relative à la non-réception de la Facture. En outre, elle soutient que les contestations formulées ne sont pas suffisamment circonstanciées ou motivées. En effet, elle indique que le courrier, bien qu’il fait état de difficultés dans les relations commerciales, ne saurait constituer un courrier de contestation. Elle conteste aussi les reproches y formulés par la partie adverse. À ce titre, elle conteste l’existence de tout défaut tenant à la date de durabilité minimale ainsi que de toute non-conformité relative au remplissage des produits livrés. Elle conclut enfin, en présence d’une vente de marchandises, à l’application de la présomption irréfragable d’acceptation de la Facture.

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SOCIETE1.) sollicite enfin le rejet de la demande tendant à l’allocation d’une indemnité de procédure et de la demande reconventionnelle adverse, à défaut de constatation établie contradictoirement. SOCIETE2.) soulève in limine litis l’incompétence territoriale des tribunaux luxembourgeois. Subsidiairement, quant au fond, elle conclut au rejet des demandes adverses. A titre reconventionnel, elle demande la condamnation de SOCIETE1.) à lui payer le montant de 81.568,50 EUR. Le cas échéant, elle sollicite la compensation. En tout état de cause, elle demande l’allocation d’une indemnité de procédure à hauteur de 1.500,- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que la condamnation de la partie adverse aux frais et dépens de l’instance, avec distraction au profit de son mandataire, qui la demande affirmant en avoir fait l’avance. Quant à la compétence territoriale, la partie défenderesse se réfère aux conditions générales de vente de SOCIETE1.) applicables à la Facture, prévoyant une attribution de compétence en faveur des tribunaux du siège social de celle-ci, à savoir ADRESSE3.) en France. A titre subsidiaire, elle se réfère à la « convention de Bruxelles », pour conclure qu’en matière contractuelle la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation servant de base à la demande est compétente pour en connaître. Étant donné que les produits ont été fabriqués et livrés en France, n’ont jamais transités par le Luxembourg et sont soumis à la TVA française, les juridictions luxembourgeoises sont incompétentes pour connaître de la présente demande. Subsidiairement, quant au fond, elle conteste l’application du principe de la facture acceptée. A ce titre, elle conteste la licéité de la Facture, dès lors qu’elle n’indique pas la TVA, de sorte qu’on ne saurait lui accorder une valeur juridique. Elle conteste encore la réception de la Facture, de sorte que la contestation, intervenue le 20 décembre 2022, soit deux mois après la réception de la mise en demeure, ne saurait pas être considérée comme tardive. En outre, elle donne à considérer avoir réitéré ses contestations le 24 décembre 2023. A ce titre, elle indique ne pas entendre communiquer ses écritures comptables. Par ailleurs, elle soutient que la Facture n’est « pas correcte », étant donné qu’elle a pu constater des manquements affectant les produits livrés, à savoir un défaut de conformité du remplissage des flacons livrés et le dépassement de la date de durabilité minimale. Elle conclut par conséquent à une violation par SOCIETE1.) des obligations contractuelles de qualité des fabrications, de sorte qu’elle est en droit de réclamer réparation de son préjudice subi en conséquence. Elle sollicite, à titre reconventionnel, l’indemnisation du préjudice subi, résultant d’une part de la fourniture de produits dont la date de durabilité minimale était dépassée, entraînant une altération de leurs « qualités gustatives ou nutritives », préjudice qu’elle évalue au montant de 22.953,30 EUR, et d’autre part du dommage causé par le remplissage excédant les limites réglementaires, pour un montant de 58.615,- EUR, correspondant à 2,- EUR par flacon non-conforme.

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Motifs de la décision

1. Quant à la compétence territoriale L’instance comporte un élément d’extranéité en ce que la partie demanderesse a son siège social en France. En premier lieu, il convient de relever que le Règlement Bruxelles I bis est applicable à partir du 10 janvier 2015 et s’applique partant au présent litige. L’article 25 du Règlement Bruxelles I bis, prévoit que : « 1. Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un Etat membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes (…) ». En l’occurrence l’article 5 du Contrat stipule que « tout litige, toute controverse ou toute dispute émanant entre les parties en relation avec le présent accord, ou en rapport avec sa rupture, sera finalement soumis aux tribunaux du siège de SOCIETE2.) […] ». Il est constant en cause que la clause précitée constitue une clause d’élection de for. Les parties sont toutefois en désaccord quant à la question de savoir si le présent litige s’inscrit dans le cadre du Contrat, et entre par conséquence dans le champ d’application de la clause d’élection de for, ou si des conditions générales, prévoyant une attribution de compétence en faveur des tribunaux du siège de la partie demanderesse, sont applicables. Il est aussi constant en cause que le Contrat est à qualifier de contrat de distribution. Le tribunal rappelle que le contrat de distribution peut être défini comme étant un contrat entre professionnels indépendants agissant en leur nom et pour leur propre compte, dont l’objet est d’organiser les conditions de la circulation des biens et/ou services entre les parties et/ou par leur intermédiaire (TAL 2 mars 2011, n° 118.686 du rôle). La fonction économique du contrat de distribution permet de retenir, dans un premier temps, une définition large qui englobe toute relation par laquelle un fabricant ou commettant confie à un distributeur la charge de prospecter un marché donné en vue de vendre ses produits ou fournir ses services à une clientèle. Cette définition large englobe toutes les formes de distribution, quelles que soient les modalités précises s'appliquant à cette relation. La relation juridique qui se forme entre le fournisseur et le distributeur recouvre deux aspects. D'une part l'organisation de la relation elle-même par un contrat-cadre, d'autre part des contrats d'application. Le contrat-cadre organise les obligations générales du fournisseur et du distributeur par exemple l'exclusivité, les quotas, le territoire sur lequel la distribution aura lieu, le savoir-faire transmis – notamment pour un contrat de franchise – les caractéristiques des produits ou services à distribuer, les obligations du distributeur. C'est ce contrat-

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cadre qui comporte les caractéristiques spécifiques engendrant des questions juridiques propres, notamment en droit international.

Sur la base de ce contrat-cadre, reposent une série de contrats successifs sous forme de commandes prises en vertu de cette organisation et livraison des produits commandés, que l'on appelle traditionnellement « les contrats d'application » et qui sont des contrats de vente (JurisClasseur Droit international, Fasc. 571-20 : Contrats de distribution – Introduction générale. – Droit international privé, n° 1 à 3). En l’occurrence, le tribunal retient que les parties ont fait le choix d’encadrer leurs relations à travers un contrat-cadre, prévoyant des dispositions encadrant de manière générale leurs relations contractuelles, et notamment une clause d’élection de for applicable aux relations commerciales nées en exécution dudit Contrat. Le tribunal relève par ailleurs que, aux termes de l’article 1er du chapitre I du Contrat : « Les présentes conditions s’appliquent à tous achats de SOCIETE2.) […]. Elles s’appliquent à toutes les commandes passées par SOCIETE2.) dans toute la mesure ou des conditions dérogatoires ne sont pas le cas échéant négociées. Ces conditions dérogatoires peuvent figurer sur le bon de commande lui-même ou dans un accord écrit séparé sous forme d’avenant. Les dispositions des présentes conditions, réputées acceptées en l’état a défaut d’être aménagées par négociation en considération notamment des conditions générales de vente du fournisseur. On entend par commande le bon de commande émis par SOCIETE2.), les présentes conditions contractuelles d’achat, les documents qui définissent les caractéristiques des fournitures et des produits finis sous leur conditionnement et ceux qui précisent le cas échéant, les autres conditions contractuelles ». Il ressort des dispositions contractuelles que les parties ont encadré toute dérogation aux dispositions contractuelles, en exigeant notamment l’existence de conditions figurant sur le bon de commande ou la conclusion d’un avenant. En l’espèce, les conditions générales de vente dérogatoires dont la partie défenderesse entend se prévaloir, prévoient que « Toute contestation relative à la formation, l’interprétation ou l’exécution du contrat adossé aux présentes conditions générales de vente, sera porté devant les Tribunaux compétents du ressort du siège de SOCIETE1.) […] ». Il ressort toutefois des éléments soumis à l’appréciation du tribunal, que ces conditions n’ont pas été annexées à la Facture litigieuse. Bien qu’elles aient été envoyées à SOCIETE2.) par courriel de SOCIETE1.), elles n’ont pas non plus fait l’objet d’une signature par les parties, aucune signature ne figurant dans le bloc de signature y prévu. La partie demanderesse n’explique pas non plus le contexte dans lequel elle a reçu communication de ces conditions générales et ne fournit aucun élément permettant d’identifier « le contrat adossé aux présentes conditions générales » tel qu’y indiqué. Par ailleurs, la partie défenderesse ne verse aucun bon de commande renseignant des conditions dérogatoires et ne produit davantage d’avenant signé, dont l’existence n’est au demeurant pas alléguée.

Par ces motifs : le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, selon la procédure civile, statuant contradictoirement, reçoit les demandes principale et reconventionnelle en la forme ; se déclare territorialement compétent pour en connaître ; dit la demande principale partiellement fondée ;

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partant condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL à payer à la société par actions simplifiées de droit français SOCIETE1.) SAS le montant de 79.078,- EUR, à augmenter des intérêts légaux en application de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard à partir du 24 octobre 2022, jusqu’à solde ; la rejette pour le surplus ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL à payer à la société par actions simplifiées de droit français SOCIETE1.) SAS le montant de 2.000,- EUR sur base de l’article 5 (3) de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard ; dit la demande reconventionnelle de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL non fondée et en déboute ; dit la demande de la société par actions simplifiées de droit français SOCIETE1.) SAS en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile recevable, mais non fondée et en déboute ; dit la demande de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile recevable, mais non fondée et en déboute ; dit qu’il n’y a pas lieu d’assortir le présent jugement du bénéfice de l’exécution provisoire, sans caution ; condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL aux frais et dépens de l’instance.

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