Cour de Révision de Monaco, 09 octobre 2023, n° 30191

I. Le contexte factuel et procédural

A. Les faits à l'origine du litige

L'affaire ayant donné lieu à l'arrêt rendu par la Cour de révision de la Principauté de Monaco le 9 octobre 2023 s'inscrit dans le secteur économique particulier de la vente de plaisance de luxe, domaine où les montants en jeu et la sophistication des montages financiers (incluant fréquemment des opérations de reprise d'unités antérieures et de rachat de contrats de crédit-bail ou leasing) suscitent un contentieux contractuel d'une grande technicité.

En l'espèce, au cours de l'été 2019, des pourparlers ont été engagés entre une personne physique, M. h. h. A., et une société à responsabilité limitée de droit monégasque, la SARL E., en vue de l'acquisition d'un yacht neuf et de la reprise concomitante du navire dont l'acquéreur avait l'usage. Dès le 6 juillet 2019, des échanges de courriels sont intervenus au sujet des modalités de financement, M. h. A. soutenant ultérieurement que son interlocuteur lui avait fait part d'une offre ferme de leasing émanant d'une société D. Par la suite, lors d'échanges électroniques datés des 17 et 18 juillet 2019, M. h. A. a formulé une demande tendant à ce que le « prix d'échange » de son navire actuel, un bateau de modèle Prestige 520 (coque n° 49 de type P-One), soit fixé à la somme de 1 000 000 d'euros. Selon le schéma envisagé par l'acquéreur, cette somme devait être affectée, d'une part, à la reprise du solde du financement en cours sur ce navire et, d'autre part, pour la différence, créditée de manière additionnelle sur le prix net d'achat de la nouvelle unité. Le 23 juillet 2019, un dénommé M. G. a transmis à M. h. A. un tableau de financement mentionnant « l'achat P-One » au prix de 1 000 000 d'euros et le rachat du leasing à payer par la société E. à hauteur de 717 600 euros.

Ces négociations estivales ont abouti, le 2 septembre 2019, à la signature d'un accord de réservation entre M. h. A. et la SARL E. Cet acte préparatoire portait sur l'acquisition d'un bateau neuf de marque Prestige, modèle 680, pour un prix global de 1 880 100,00 euros toutes taxes comprises (TTC). L'accord stipulait l'obligation pour l'acquéreur de verser un acompte total de 350 000 euros, sur lequel un premier versement partiel de 50 000 euros a été immédiatement exécuté. La transaction incluait expressément l'opération de reprise du bateau Prestige 520 (coque n° 49 de type P-One).

Quelques semaines plus tard, le 26 septembre 2019, les parties ont formalisé leur engagement définitif en concluant le contrat de vente. Cet instrument contractuel, accompagné d'une annexe 1 dûment paraphée et signée par M. h. A., précisait que la vente était consentie au « prix exceptionnel convenu pour la coque n° 32 départ usine, TVA comprise » de 1 880 100 euros. Il était indiqué que ce prix forfaitaire englobait les options d'usine décrites à l'annexe 1, une « remise spéciale D. » ainsi que la reprise du navire Prestige 520 N-49 de l'acheteur. L'annexe 1 détaillait la décomposition arithmétique de l'opération de la manière suivante : un total hors taxes départ chantier de 2 243 835 euros, une taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux monégasque de 20 % s'élevant à 448 676 euros, soit un total TTC de 2 692 602 euros. Sur ce montant brut venait s'imputer une ligne unique intitulée « Offre spéciale Prestige Remise totale incluant la reprise » d'un montant global de 812 502 euros, ramenant ainsi le « Prix final incluant la TVA départ chantier » à la somme convenue de 1 880 100 euros. Par ailleurs, le point 5 du contrat de vente du 26 septembre 2019 stipulait expressément que « la commande n'est pas subordonnée à l'obtention par l'acheteur d'un financement pour l'achat du navire » et que « l'acheteur déclare qu'il s'occupera du financement, si nécessaire et reconnait que le Vendeur n'a fait aucune représentation ou garantie quant à la capacité de l'Acheteur à obtenir du financement ».

En exécution partielle de l'opération de reprise, un inventaire de cession du navire Prestige 520 a été établi le 10 octobre 2019, mentionnant divers équipements nautiques accessoires (notamment des engins de type Jet-ski et Seabob).

Toutefois, l'exécution financière du contrat s'est rapidement heurtée à la défaillance de l'acquéreur. M. h. A. s'est abstenu de verser le solde de l'acompte contractuellement fixé à 300 000 euros. Le 29 novembre 2019, le conseil de M. h. A. a adressé un courriel soulevant une difficulté relative aux caractéristiques techniques du navire commandé, indiquant que son client était « prêt à accepter ce navire à condition qu'il est équipé à l'identique du modèle 2020, ce qui a été confirmé par Prestige, à un point près, la "entry door (…)" qui se trouve facturée comme option dans l'appendix 2 du contrat ». Face au défaut de paiement persistant, la SARL E. a adressé une mise en demeure à l'acquéreur le 3 décembre 2019. Ce n'est qu'à la suite de cette interpellation formelle que M. h. A. a entendu remettre radicalement en cause la validité et l'économie générale des engagements qu'il avait souscrits.

B. Le parcours procédural et les prétentions des parties

Devant l'inertie de son débiteur, la SARL E. a engagé une procédure conservatoire. Par requête déposée le 17 décembre 2019, elle a sollicité l'autorisation judiciaire de pratiquer une saisie-arrêt à hauteur de 300 000 euros en principal entre les mains de l'établissement bancaire détenteur des comptes de M. h. A. Après un premier refus en première instance (implicite au vu du caractère infirmatif de la décision subséquente), la Cour d'appel de Monaco a, par un arrêt infirmatif du 14 mai 2020, autorisé ladite saisie-arrêt entre les mains de la société anonyme (SA) B. La mesure d'exécution conservatoire a été effectivement pratiquée par la société venderesse le 19 mai 2020.

L'instance au fond s'est alors nouée devant le Tribunal de première instance de Monaco. Par un jugement rendu le 21 octobre 2021, les premiers juges ont adopté une solution nuancée, opérant une distinction entre la validité de l'engagement principal et le sort financier de la reprise de l'ancien navire. D'une part, le tribunal a condamné M. h. A. à payer à la SARL E. la somme de 300 000 euros en principal, a déclaré régulière et valide la saisie-arrêt pratiquée le 19 mai 2020 et a dit que l'établissement bancaire tiers saisi (désigné comme l'établissement bancaire C.) se libérerait valablement des sommes détenues pour le compte du débiteur par le versement opéré entre les mains de la société créancière. Mais, d'autre part, faisant droit aux demandes reconventionnelles de l'acquéreur relatives à la valorisation de son ancien bateau, le tribunal a condamné la SARL E. à payer à M. h. A. la somme de 288 210,65 euros au titre de la reprise du navire Prestige 520 P-One (correspondant à la différence entre la valeur prétendue d'un million d'euros et le coût de rachat du leasing), a ordonné la restitution en nature des engins Jet-ski et Seabob mentionnés dans l'inventaire du 10 octobre 2019, et a constaté la compensation judiciaire entre les créances réciproques des parties.

Saisie sur appel, la Cour d'appel de Monaco a, par un arrêt rendu le 28 février 2023 en matière civile, partiellement infirmé le jugement de première instance dans un sens nettement plus rigoureux à l'égard de l'acquéreur. Si la juridiction du second degré a confirmé la condamnation de M. h. A. au paiement des 300 000 euros (assortie des intérêts au taux contractuel à compter du 19 mai 2020, date de la demande en justice) ainsi que la validation de la saisie-arrêt, elle a en revanche réformé la décision sur le volet de la reprise. La Cour d'appel a débouté M. h. A. de sa demande de condamnation de la SARL E. au paiement de la somme de 288 210,65 euros, déclarant par voie de conséquence sans objet la demande de compensation judiciaire. Allant plus loin, les juges d'appel ont condamné M. h. A. à verser à la société venderesse une somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive, tout en rejetant les demandes respectives des parties fondées sur l'article 238-1 du Code de procédure civile.

Le 4 mai 2023, M. h. A. a formé un pourvoi en révision contre cet arrêt, soutenu par une requête déposée le 17 mai 2023 articulant quatre moyens de cassation.

Par son premier moyen, subdivisé en deux branches, le demandeur au pourvoi contestait la perfection même de la vente au regard des articles 1426 et 1434 du Code civil monégasque. Il soutenait que, dès lors que la valeur de reprise de l'ancien navire constituait un élément de détermination du prix de la nouvelle acquisition mais qu'aucune précision chiffrée ne figurait à ce titre dans le corps du contrat, et que l'annexe 1 globalisait sous un vocable unique de 812 502 euros la « remise totale incluant la reprise » sans ventiler la part respective de la remise commerciale et de la valeur de rachat du bateau repris, le prix de cession n'était ni déterminé ni objectivement déterminable sans un nouvel accord de volontés.

Par son deuxième moyen, divisé en trois branches, M. h. A. invoquait, premièrement, un défaut de réponse à conclusions (violation de l'article 199 du Code de procédure civile) quant à l'allégation selon laquelle le financement était une condition déterminante de son consentement et qu'il avait été trompé par un courriel mensonger du 6 juillet 2019 faisant état d'une offre ferme de leasing. Deuxièmement, sur le terrain des articles 964 et 971 du Code civil, il reprochait à la Cour d'appel un défaut de base légale pour ne pas avoir recherché si le vendeur professionnel n'avait pas commis une réticence dolosive en lui dissimulant que la coque n° 32 proposée n'était pas le nouveau modèle 2020 essayé lors du salon nautique de Monaco, mais un ancien modèle fabriqué antérieurement, simplement « millésimé 2020 » par l'adjonction de quelques équipements. Troisièmement, il faisait grief à l'arrêt d'avoir apprécié l'existence du dol postérieurement à la conclusion du contrat du 26 septembre 2019 en se fondant sur le courriel de son avocat du 29 novembre 2019 pour écarter le caractère déterminant du millésime.

Par son troisième moyen, l'acquéreur dénonçait une violation de la loi des parties (article 989 du Code civil), soutenant que la Cour d'appel n'avait pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations relatives aux courriels des 17, 18 et 23 juillet 2019, desquels il résultait selon lui un accord ferme fixant la valeur de reprise du navire Prestige 520 à 1 000 000 d'euros et la part affectée au rachat du leasing à 717 600 euros, justifiant ainsi sa créance de restitution du solde de 288 210,65 euros.

Enfin, par son quatrième moyen, M. h. A. critiquait sa condamnation à 5 000 euros de dommages-intérêts pour résistance abusive au visa de l'article 1008, alinéa 4, du Code civil, reprochant aux juges du fond de ne pas avoir caractérisé un préjudice indépendant du simple retard de paiement causé par sa mauvaise foi. La SARL E., quant à elle, a conclu au rejet du pourvoi par contre-requête du 14 juin 2023 et a sollicité 10 000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile.

II. La question de droit et la solution de la juridiction

A. Le problème juridique posé

L'arrêt soumis à l'examen de la Cour de révision posait une série de questions juridiques imbriquées, touchant à la théorie générale du contrat et au droit spécial de la vente, que l'on peut synthétiser autour d'une problématique centrale : dans le cadre d'un contrat complexe de vente de navire neuf assorti d'une reprise d'un navire d'occasion financé en crédit-bail, à quelles conditions le juge du fond peut-il souverainement retenir la perfection de la vente, écarter les vices du consentement tirés des pourparlers antérieurs ou des caractéristiques techniques du bien, fixer l'étendue des obligations financières relatives au bien repris et sanctionner la défaillance de l'acquéreur sur le terrain de la responsabilité pour résistance abusive ?

Plus analytiquement, la Haute juridiction monégasque devait répondre à quatre interrogations précises :

1. L'exigence légale de détermination du prix de vente (articles 1426 et 1434 du Code civil) impose-t-elle, lorsque le prix final net à payer est expressément chiffré après déduction d'une réduction globale englobant une remise commerciale et la reprise d'un bien, que le contrat ventile de manière distincte et chiffrée la valeur exacte attribuée au bien repris ?
2. L'acquéreur peut-il utilement invoquer le dol ou l'erreur sur les conditions de financement et sur l'année de fabrication matérielle du navire (articles 964 et 971 du Code civil), alors que le contrat définitif exclut toute condition suspensive de prêt et que le bien livré répond aux normes du millésime commandé ?
3. Quelle est la valeur probante et la portée obligatoire (article 989 du Code civil) de tableaux financiers échangés durant la phase précontractuelle mentionnant une valeur théorique de reprise supérieure au coût de rachat du leasing, lorsque cette valorisation n'a pas été entérinée dans l'acte définitif ?
4. Enfin, le refus d'exécuter une clause pénale claire et précise, assorti d'une contestation tardive de la validité du contrat sur le fondement de griefs jugés fallacieux, suffit-il à caractériser la faute et le préjudice justifiant l'octroi de dommages-intérêts pour résistance abusive sans méconnaître les dispositions de l'article 1008, alinéa 4, du Code civil ?

B. Le raisonnement et la motivation de la cour

Pour rejeter l'intégralité du pourvoi formé par M. h. A., la Cour de révision déploie une motivation classique mais particulièrement ferme, s'appuyant largement sur le pouvoir souverain d'appréciation des juges du fond quant à la recherche de la commune intention des parties et à l'évaluation des éléments de preuve, tout en exerçant un contrôle rigoureux de la justification légale de l'arrêt attaqué.

1. Sur la perfection de la vente et la détermination du prix (Premier moyen) Face à l'argumentation subtile du demandeur au pourvoi qui tentait de dissocier les composantes internes du calcul du prix pour faire juger ce dernier indéterminé, la Cour de révision valide l'approche synthétique retenue par la Cour d'appel. Elle relève que les juges du second degré ont constaté que le contrat du 26 septembre 2019 mentionnait clairement un « prix exceptionnel convenu pour la coque n° 32 départ usine, TVA comprise » de 1 880 100 euros. Ce montant forfaitaire et définitif incluait explicitement les options d'usine (décrites à l'annexe 1), la remise spéciale D. et la reprise du bateau Prestige 520 N-49. Le contrat et son annexe 1 étant revêtus des paraphes et signatures de l'acquéreur, la Cour de révision juge que la Cour d'appel a souverainement estimé, par une recherche de la commune intention des parties, que l'accord sur la chose et sur le prix était parfait, écartant ainsi toute violation des articles 1426 et 1434 du Code civil. Peu importe, dès lors, l'absence de sous-ventilation arithmétique entre la remise commerciale pure et la valeur de reprise au sein de l'abattement global de 812 502 euros : l'obligation pécuniaire finale de l'acheteur étant arrêtée de manière intangible à 1 880 100 euros, le prix de la vente principale était parfaitement déterminé.

2. Sur l'absence de vice du consentement quant au financement et au millésime (Deuxième moyen) La Cour de révision écarte successivement les trois branches relatives à l'intégrité du consentement. Sur le volet du financement (première branche), le grief de défaut de réponse à conclusions est balayé comme manquant en fait. Par motifs propres et adoptés, la Cour d'appel avait expressément répondu à l'argument tiré des pourparlers en opposant la force obligatoire de la clause figurant au point 5 du contrat définitif du 26 septembre 2019. Aux termes de cette stipulation claire, la commande n'était nullement subordonnée à l'obtention d'un prêt et l'acheteur reconnaissait l'absence de toute garantie du vendeur à cet égard. Les échanges précontractuels de juillet 2019 se trouvaient ainsi neutralisés par l'accord contractuel final. Sur le volet du prétendu dol par réticence affectant le modèle et l'année de construction du navire (deuxième et troisième branches), la Cour de révision approuve les constatations factuelles souveraines des juges du fond. Ceux-ci ont retenu que la circonstance que la construction matérielle de la coque ait débuté au cours de l'année civile 2019 était sans incidence sur son millésime juridique et commercial. Le navire litigieux était bel et bien « millésimé 2020 » et correspondait à l'année modèle 2020, contrairement aux allégations « non sérieusement documentées » de l'acquéreur. Dès lors que la chose vendue était exactement conforme aux attentes contractuelles, l'erreur provoquée faisait défaut à la base. Ce n'est que par un motif surabondant (« quand bien même ») que la Cour d'appel avait ajouté que cet élément n'était pas déterminant du consentement, ce qui rend inopérante la critique formulée par la troisième branche quant à la prise en compte d'un courriel postérieur à la vente. Les articles 964 et 971 du Code civil n'ont donc pas été méconnus.

3. Sur la valorisation de la reprise de l'ancien navire et la bonne foi contractuelle (Troisième moyen) S'agissant de la prétention de M. h. A. à obtenir le versement d'une soulte de 288 210,65 euros sur le fondement d'une valorisation de son ancien navire à un million d'euros lors des échanges de juillet 2019, la Cour de révision renvoie là encore à l'appréciation souveraine de la portée des documents précontractuels par les juges du fond. La Cour d'appel a analysé les courriels des 17, 18 et 23 juillet 20

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