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regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrativeCommentaire d'arrêt
Monaco
Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco
Traduction Juridique InstantanéeLangue source : Français (FR)
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Traduire vers :
REGULATION ET CONCURRENCE LIMITATION LEGALE D ACTIVITE PROFESSIONNELLE · PUBLIC LOI ET ACTES ADMINISTRATIFS UNILATERAUX · PUBLIC AUTORITES DE CONTROLE ET DE REGULATION · SOCIETES CONSTITUTION DISSOLUTION ET ACTES RELATIFS A LA VIE DE LA SOCIETE · TRIBUNAL-SUPREME-ADMINISTRATIVE — Principauté de Monaco — Cour de cassation — Contrôle de qualification et de motivation — rejet
Sommaire analytique Korpus — Thèse & Solution de droit
Sommaire analytique Korpus — Il résulte de la décision rendue le 01 janvier 1970 (n° 31374) par Cour de cassation (Principauté de Monaco), statuant au visa de Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs (art. 1), que l'application des règles régissant le domaine « regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative » exige une caractérisation précise des éléments de fait et de droit soumis au débat contradictoire, sous le contrôle de révision en droit (ou d’appréciation de conformité constitutionnelle au Titre III de la Constitution du 17 décembre 1962) propre aux juridictions souveraines de la Principauté (rejet).
L'essentiel en 30 secondes — Ce qu'il faut retenir
Règle directrice & sens de l'arrêt : consacre une lecture rigoureuse des conditions d'application de (rejet), renforçant la sécurité juridique des parties en .
Jurisprudence · Reproduction exacteLoi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs · art. 1
Cour de cassation (MC) rappelle les exigences de qualification juridique et de contrôle de motivation applicables en matière de regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative.
Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs (art. 1)
Principauté de Monaco
Exigence probatoire immédiate : toute prétention fondée sur ce dispositif doit désormais être étayée par des pièces circonstanciées démontrant la réunion cumulative des critères légaux dès la phase de première instance ou d'appel.
Impact sur les dossiers en cours : d'application immédiate aux instances pendantes (effet déclaratif de la jurisprudence), cet arrêt commande d'auditer les écritures devant le Tribunal de première instance, la Cour d’appel et la Cour de révision, ainsi que les statuts de SAM/SCI et actes régis par le droit international privé monégasque (Loi n° 1.448) afférents au domaine regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative.
Tribunal Suprême de Monaco, 9 avril 2026, n° 31374 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office : motivation de l'acte administratif, agrément intuitu personae et erreur manifeste d'appréciation
La SAM D, antérieurement dénommée F, avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à se constituer et à exercer l'activité de multi-family office en Principauté de Monaco, dans les conditions définies par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de cette activité. Son objet social, tel qu'approuvé et inscrit à l'article 4 de ses statuts, était strictement circonscrit à la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques leur appartenant ou dont elles étaient fondatrices ou bénéficiaires.
À la suite d'un contrôle, il est apparu, d'une part, que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de ce cadre légal et statutaire : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. D'autre part, le 17 décembre 2018, le conseil d'administration de la société avait agréé une nouvelle actionnaire, m.E — bénéficiaire de la cession de l'intégralité des actions de l'un des actionnaires fondateurs, i.C, signée le 22 novembre 2018 — et l'avait nommée administrateur. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces opérations. Or, la demande d'agrément du Ministre d'État prévue à l'article 3 de la loi n° 1.439 n'avait été présentée par m.E que le 6 juin 2019, c'est-à-dire postérieurement à son admission comme actionnaire et à sa nomination en qualité d'administrateur. En l'absence de décision expresse, cette demande avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive.
Au terme d'une procédure contradictoire devant la Commission Spéciale instituée par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, réunie le 14 novembre 2024, le Ministre d'État a prononcé, par arrêté n° 2024-690 du 11 décembre 2024, la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D. Cet arrêté lui a été notifié par lettre du 18 décembre 2024.
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Procédure
La SAM D a introduit, le 14 février 2025, une requête en annulation pour excès de pouvoir devant le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco (n° TS 2025-31), dirigée contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ainsi que contre la lettre de notification du 18 décembre 2024, et tendant à la condamnation de l'État aux entiers dépens. La procédure écrite contradictoire comprenait une contre-requête du Ministre d'État (15 avril 2025), une réplique de la société (14 mai 2025) et une duplique du Ministre d'État (16 juin 2025). Le dossier a été clos le 2 juillet 2025. L'affaire a été renvoyée à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance du Président du Tribunal Suprême du 24 février 2026. Elle a été rapportée par M. Régis Fraisse, Membre suppléant désigné à cet effet. Le Tribunal a siégé et délibéré en Assemblée plénière.
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Question de droit
Plusieurs questions de droit se posaient :
Légalité externe : Un arrêté ministériel révoquant une autorisation de constitution de société anonyme satisfait-il à l'obligation de motivation écrite posée par la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission Spéciale, tandis que la lettre de notification inséparable de cet arrêté mentionne les textes applicables et les deux motifs de la décision ?
Légalité interne — premier motif : L'exercice par un multi-family office de prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie constitue-t-il une activité non conforme aux statuts au sens du 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ?
Légalité interne — second motif : L'admission et la nomination d'une nouvelle actionnaire et administratrice par les organes de la société, préalablement à l'obtention de l'agrément du Ministre d'État exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, constituent-elles une méconnaissance des dispositions législatives applicables susceptible de fonder la révocation de l'autorisation de constitution, nonobstant l'accomplissement de formalités auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et une prétendue tolérance de l'administration ?
Proportionnalité : Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ d'application limité, la mesure de révocation peut-elle être qualifiée de disproportionnée et l'autorité administrative a-t-elle commis une erreur manifeste d'appréciation ?
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Solution
Le Tribunal Suprême, siégeant en Assemblée plénière, rejette la requête dans son intégralité.
Sur la légalité externe, le Tribunal juge que la motivation est suffisante. Il relève que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et expose les deux motifs de la révocation : l'exercice d'activités non autorisées au titre de l'objet social et la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'agrément préalable en cas de changement d'actionnaire et d'administrateur. Cette motivation satisfait aux prescriptions de l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Le Tribunal relève en outre que la procédure contradictoire devant la Commission Spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des griefs et de les contester.
Sur le premier motif de fond, le Tribunal retient que les prestations effectivement proposées par la société — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie — excèdent le champ des « conseils en patrimoine » et de la « coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine » tels que définis à l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Ce premier motif n'est pas entaché d'erreur de fait.
Sur le second motif de fond, le Tribunal relève que ni à la date du 17 décembre 2018 ni à celle du 3 juin 2019 m.E ne disposait de l'agrément préalable du Ministre d'État imposé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. La demande d'agrément du 6 juin 2019 était postérieure aux changements d'actionnaire et d'administrateur et a donné lieu, faute de décision expresse, à une décision implicite de rejet devenue définitive. Les formalités d'enregistrement au Répertoire du commerce et de l'industrie n'ont ni la même finalité ni la même portée et ne sauraient se substituer à cet agrément spécial. Enfin, la société ne peut utilement invoquer l'attitude de l'administration pour justifier ses carences, dès lors que ses propres statuts — en leurs articles 7 et 9 — reproduisent expressément l'exigence d'agrément préalable et la sanction de révocation attachée à sa méconnaissance.
Sur la proportionnalité, le Tribunal écarte le moyen tiré de l'erreur manifeste d'appréciation en soulignant le caractère intuitu personae de l'autorisation et son champ d'application limité, qui justifient la mesure.
Le dispositif de la décision est le suivant :
Extrait certifié — Reproduction verbatim
« La requête de la SAM D est rejetée.
Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
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Portée
1. Sur la motivation des actes administratifs individuels défavorables. La décision confirme une conception fonctionnelle de la motivation : il n'est pas exigé que l'ensemble des considérations de droit et de fait figure dans le seul corps de l'acte formel dès lors qu'un document concomitant, inséparable de cet acte, satisfait aux exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Cette approche, qui tient compte de l'ensemble des actes constituant une opération juridique unique, est cohérente avec la finalité de la motivation, laquelle est de permettre au destinataire de comprendre les raisons de la décision et d'en contester utilement le bien-fondé. La décision souligne en outre que la procédure contradictoire préalable devant la Commission Spéciale peut, dans son principe, renforcer la satisfaction de cette finalité.
2. Sur la définition de l'activité de multi-family office. Le Tribunal Suprême procède à une interprétation stricte du périmètre de l'activité de multi-family office tel que défini par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. L'article 1er de cette loi limite les « conseils et services de nature patrimoniale » aux conseils en matière patrimoniale et à la coordination de prestataires extérieurs intervenant en relation avec un patrimoine. Des activités telles que la comptabilité, la domiciliation, la gestion du personnel, les déclarations fiscales ou la conciergerie débordent ce périmètre, quand bien même elles pourraient être perçues comme accessoires ou complémentaires à une gestion patrimoniale. Cette lecture prévient un glissement de l'activité réglementée vers des professions distinctes soumises à d'autres régimes.
3. Sur le caractère intuitu personae de l'autorisation et l'exigence d'agrément préalable. La décision réaffirme avec force le caractère strictement personnel de l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office. L'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à un agrément préalable du Ministre d'État, et les statuts de la société eux-mêmes reproduisent cette obligation sous peine de révocation. Le Tribunal Suprême rejette à cet égard la thèse d'une substitution possible par les formalités du droit commun des sociétés commerciales (inscription au Répertoire du commerce et de l'industrie), au motif que ces formalités ont un objet distinct — l'opposabilité aux tiers — et ne peuvent se confondre avec une procédure d'habilitation administrative.
4. Sur l'absence de protection de la confiance légitime. La décision écarte implicitement mais nécessairement un principe de confiance légitime invocable face à l'administration. La société requérante soutenait avoir été induite en erreur par le comportement de services administratifs qui auraient laissé entendre que l'agrément n'était pas requis. Le Tribunal Suprême refuse de consacrer ce moyen, dès lors que l'obligation d'agrément préalable était clairement stipulée non seulement dans les textes législatifs et réglementaires mais aussi dans les statuts mêmes de la société, approuvés par arrêté ministériel. La société ne pouvait donc ignorer l'étendue de ses obligations propres.
5. Sur la qualification de mesure de police administrative et la proportionnalité. Conformément à la position du Ministre d'État non démentie par le Tribunal, la révocation de l'autorisation de constitution d'une société anonyme monégasque est qualifiée de mesure de police administrative et non de sanction. Cette qualification n'est pas sans incidence sur le contrôle exercé : en présence d'un caractère intuitu personae affirmé et d'un champ d'application limité, le Tribunal Suprême considère que la mesure n'est pas disproportionnée, sans qu'il soit nécessaire de rechercher si une mesure moins contraignante aurait pu atteindre le même objectif. La décision s'inscrit ainsi dans une logique de préservation de l'intégrité du régime d'habilitation mis en place par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, régime dont l'effectivité repose précisément sur la certitude que toute méconnaissance de l'exigence d'agrément préalable entraîne la révocation de l'autorisation.
Changement d'actionnaire et d'administrateur
Agrément préalable
Autorisation intuitu personae
Erreur manifeste d'appréciation (non)
Rejet du recours
Faits et procédure
Une société anonyme monégasque exerçant une activité de multi-family office demandait l'annulation de l'arrêté ministériel révoquant son autorisation de constitution. Le Tribunal Suprême juge que la décision était suffisamment motivée, la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, indiquant les textes applicables et les deux motifs de révocation : l'exercice d'activités non autorisées par l'objet social et l'absence d'agrément ministériel préalable lors d'un changement d'actionnaire et d'administrateur. Sur le fond, le Tribunal relève que la société proposait notamment des prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, excédant le champ des conseils et services de nature patrimoniale autorisés pour un multi-family office. Il retient également que le changement d'actionnaire et d'administrateur devait être précédé d'un agrément du Ministre d'État. Or, l'intéressée avait été agréée comme actionnaire et nommée administrateur par la société avant toute obtention de cet agrément, les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie ne pouvant s'y substituer. Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ limité, la révocation n'est pas disproportionnée. Le recours est rejeté.
LE TRIBUNAL SUPRÊME
Siégeant et délibérant en Assemblée plénière
Motifs
Vu la requête, présentée par la SAM D, enregistrée au Greffe Général de la Principauté de Monaco le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, tendant à l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution et de la lettre du 18 décembre 2024 du Ministre d'État lui notifiant une ampliation de l'arrêté ministériel, ainsi qu'à la condamnation de l'État aux entiers dépens ;
CE FAIRE :
Attendu que la société requérante, antérieurement dénommée F, indique que, par un arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017 portant autorisation et approbation de ses statuts, elle a été autorisée à exercer l'activité de multi family office et que les décisions attaquées ont pour objet de révoquer cette autorisation ;
Attendu qu'à l'appui de sa requête, elle soutient, en premier lieu, que l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ne contient aucune motivation ; que, si la lettre de notification du 18 décembre 2024 indique les textes sur lesquels la décision repose, elle est dépourvue de toute motivation en fait relativement au grief tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts ; qu'elle n'indique pas quelles activités elle aurait pu réaliser en dehors de son objet social et qui justifieraient ainsi la révocation de son autorisation de constitution ;
Attendu, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir que le motif tenant à l'absence de dépôt de demande d'autorisation d'exercer est entaché d'une erreur de fait ; que, par courrier du 6 juin 2019, m.E a formé auprès du Ministre d'État une demande d'agrément en suite de la cession d'actions dont elle a bénéficié ; qu'elle a réalisé toutes les démarches nécessaires auprès du Répertoire du commerce et de la Direction de l'Expansion Economique ;
Attendu, en troisième lieu, que la société requérante estime qu'il ne saurait lui être fait grief de ne pas s'être inquiétée de l'agrément concernant m.E alors, d'une part, que l'ensemble de ses démarches administratives ont favorablement abouti et, d'autre part, que les Services de l'État ont eux-mêmes indiqué que ledit agrément n'était finalement pas requis ; qu'elle en conclut que la révocation d'autorisation de sa constitution apparaît en tout état de cause totalement disproportionnée et les décisions attaquées entachées d'une erreur manifeste d'appréciation ;
Attendu, en quatrième lieu, que la société requérante considère que le motif tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts est entaché d'une erreur manifeste d'appréciation ; que les activités exercées sont conformes à son objet social dûment autorisé au regard de la Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et aucune d'entre elles ne relève d'une profession réglementée ; qu'aucun reproche ne lui a été fait par les Services de l'État ;
Vu la contre-requête, enregistrée au Greffe Général le 15 avril 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête, ainsi qu'à la condamnation de la société requérante aux entiers dépens ;
Attendu, en premier lieu, que le Ministre d'État oppose l'irrecevabilité des conclusions d'annulation de la lettre de notification du 18 décembre 2024, qui ne fait pas grief en elle-même ;
Attendu, en deuxième lieu, que le Ministre d'État indique que l'arrêté ministériel vise, comme l'exige l'article 4 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, l'avis donné par la Commission Spéciale au cours de sa séance du 14 novembre 2024, lequel comporte le détail des activités non conformes aux statuts de la société requérante et dont la société requérante pouvait solliciter la communication, ce dont elle s'est abstenue ;
Attendu, en troisième lieu, que le Ministre d'État fait valoir que la société requérante a été initialement constituée entre b.A, g.B et i.C ; que, le 17 décembre 2018, ce dernier a cédé l'intégralité de ses actions à m.E ; que, par une délibération du 3 juin 2019, confirmant une délibération antérieure du 22 novembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière en qualité de nouvelle actionnaire, accepté la cession d'actions à son profit, l'a élue au sein du conseil d'administration et, en outre, a décidé de lui attribuer la fonction d'administrateur ; que ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E a sollicité du Ministre d'État l'agrément prévu par l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, soit postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur ; que la circonstance que l'administration a enregistré les formalités auxquelles il a été procédé postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur et qui sont distinctes de l'agrément qui devait être préalablement sollicité est inopérante ; que, si la société requérante produit un échange de courriels avec la Direction du Développement Economique, celui-ci portait sur les règles imposées aux sociétés anonymes monégasques en matière d'inscription au Registre du Commerce et de l'Industrie, et non sur les règles spécifiques gouvernant l'activité des multi family office ; qu'au surplus, l'arrêté prononçant la révocation d'une autorisation de constitution accordée à une société anonyme ou à une société en commandite par actions ne constitue pas une sanction, mais une mesure de police administrative ; qu'il ne saurait donc être qualifié de mesure disproportionnée ;
Attendu, en quatrième lieu, que le Ministre d'État relève qu'il ressort du procès-verbal de la séance de la Commission Spéciale du 14 novembre 2024 que la société requérante effectue des prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients, ce qui est contraire non seulement aux statuts de la société mais également à l'article 1er de la loi 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Vu la réplique de la société requérante, enregistrée au Greffe général le 14 mai 2025, tendant aux mêmes fins que la requête et par les mêmes moyens ;
Attendu, en premier lieu, que la société requérante maintient son moyen d'insuffisance de motivation en ajoutant que la circonstance que l'avis de la Commission était motivé ne saurait exonérer le Ministre d'État de faire figurer dans sa décision une véritable motivation ; qu'en tout état de cause, l'avis de la Commission ne mentionne pas la réalisation de prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients ;
Attendu, en deuxième lieu, qu'elle fait valoir que la cession d'actions a été réalisée sous condition suspensive de l'autorisation ministérielle ; que la demande d'agrément a ainsi été formée avant que la cession intervienne ;
Attendu, en troisième lieu, que, s'agissant de l'échange de courriels, elle précise que celui-ci portait bien sur un multi family office, ce qui a contribué à la tromper ; que le principe de proportionnalité s'applique, contrairement à ce que soutient l'État, à une mesure de police administrative dont le but poursuivi est la protection de l'ordre public ; que, de plus, le Ministre d'État dispose d'un pouvoir d'appréciation ;
Attendu, en quatrième lieu, qu'elle fait valoir qu'elle n'a jamais réalisé de prestations de comptabilité, qu'elle délègue à des cabinets comptables ou d'experts comptables ; que la domiciliation, notamment de sociétés civiles détenant les actifs immobiliers appartenant à leurs clients, est nécessaire à la gestion de ces actifs ; que la prestation conciergerie qui lui est reprochée n'est pas précisément définie ; enfin, que les activités d'inscription des enfants à l'école ou de changement de permis de conduire sont conformes à son objet social ;
Vu la duplique, enregistrée au Greffe Général le 16 juin 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête par les mêmes moyens que la contre-requête ;
Attendu que le Ministre d'État ajoute, en premier lieu, que l'avis de la Commission Spéciale, qui constate les activités interdites exercées par la société requérante, est suffisamment motivé et que l'obligation de le viser permet de respecter l'obligation de motivation découlant de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au surplus, la lettre du 18 décembre 2024 par laquelle l'arrêté attaqué a été notifié rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ;
Attendu que le Ministre d'État fait valoir, en deuxième lieu, que, si la cession d'actif a été faite sous réserve de l'obtention de l'agrément, la délibération du 22 novembre 2018 acceptant la cession d'actions, agréant m.E et lui attribuant le rôle d'administrateur ne comportait aucune condition suspensive ; qu'il en est de même de celle du 3 juin 2019, qui tire toutes les conséquences de la cession d'actions intervenue le 17 décembre 2018 ; que la demande d'agrément n'a donc pas été formée préalablement au changement d'actionnaires, de dirigeant et d'administrateur, comme l'exige l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Attendu que le Ministre d'État maintient, en dernier lieu, que la société requérante exerce des activités d'assistance comptable et de domiciliation qui sont contraires à ses statuts ; que les activités d'inscription d'enfants à l'école ou de changement de permis de conduire ne relèvent pas de la fourniture de conseils et de services « de nature patrimoniale » ;
SUR CE,
Vu les décisions attaquées ;
Vu les autres pièces produites et jointes au dossier ;
Vu la Constitution, notamment le 1° du B de son article 90 ;
Vu l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême ;
Vu la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ;
Vu la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs ;
Vu la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ;
Vu l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions ;
Vu l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d'application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ;
Vu l'Ordonnance du 25 février 2025 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a désigné Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant, comme rapporteur ;
Vu le procès-verbal de clôture de Madame le Greffier en Chef en date du 2 juillet 2025 ;
Vu l'Ordonnance du 24 février 2026 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience de ce Tribunal du 26 mars 2026 ;
Ouï Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant du Tribunal Suprême, en son rapport ;
Ouï Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat près la Cour d'appel de Monaco, pour la SAM D ;
Ouï Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France, pour le Ministre d'État ;
Ouï Monsieur le Procureur Général en ses conclusions ;
La parole ayant été donnée en dernier aux parties ;
Après en avoir délibéré
Considérant que la SAM D demande l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution ainsi que de la lettre du 18 décembre 2024 lui notifiant cet arrêté ; qu'elle soutient que l'arrêté ministériel contesté est dépourvu de motivation et que les deux motifs qui constituent son fondement sont entachés d'erreurs de fait et d'erreurs manifestes d'appréciation ;
Sur la légalité externe
Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs : « Doivent être motivées à peine de nullité les décisions administratives à caractère individuel qui : / 1° - restreignent l'exercice des libertés publiques ou constituent une mesure de police ; (…) / 5° - retirent ou abrogent une décision créatrice de droits (…) » ; que le premier alinéa de son article 2 précise que « la motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement » ;
Considérant que la société requérante soutient que l'arrêté litigieux qui se borne à viser, sans se l'approprier, l'avis motivé donné le 12 juin 2024 par la Commission spéciale, instituée par l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, n'est pas motivé ; que, toutefois, la lettre du 1er août 2024 par laquelle le Ministre d'État lui a notifié cet arrêté et qui est inséparable de ce dernier, rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; que ces deux motifs tiennent à l'exercice d'activités non autorisées au titre de son objet social et à la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires qui lui étaient applicables en ne formulant pas, au moment opportun, les demandes ministérielles d'agrément préalablement à toute cession d'actions réalisée par un multi family office ; qu'une telle motivation est suffisante au regard des prescriptions de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au demeurant, la procédure contradictoire qui s'est tenue devant la Commission spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des deux griefs qui lui étaient reprochés et de les contester par des observations écrites et orales ;
Considérant que, par suite, la société requérante n'est pas fondée à soutenir que la décision qu'elle conteste n'est pas motivée ou l'est de façon insuffisante ;
Sur la légalité interne
Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 : « Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, accordées en vertu de l'ordonnance du 5 mars 1895, peuvent être révoquées par arrêté ministériel, lorsque : (…) 4° la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts ; (…) 6° dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables » ;
En ce qui concerne le motif tiré du non-respect des statuts
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Revirements & Inflexions de Jurisprudence Détectés (2)
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Confirmation solennelle de principeOrdonnance, art. 5
Sous l'empire de l'arrêt antérieur (ECLI:MC:COURREV:1942:25238276C6DF0, issue : rejet), la juridiction retenait une appréciation restrictive des conditions de recevabilité et d'imputabilité en droit_administratif.
Par l'arrêt ECLI:MC:COURREV:2024:20240315C74C5677 (issue : rejet), la juridiction (Tribunal Suprême de Monaco) opère un déplacement du critère de contrôle en exigeant une vérification concrète de proportionnalité et d'effectivité des droits.
Impact pratique pour les parties : Modification directe de la charge probatoire et des moyens de cassation/appel invocables par les praticiens dans les contentieux en cours en droit_administratif.
Confirmation solennelle de principeCode civil, art. 1832
Sous l'empire de l'arrêt antérieur (ECLI:MC:COURREV:1948:165648673984E, issue : irrecevabilite), la juridiction retenait une appréciation restrictive des conditions de recevabilité et d'imputabilité en droit_civil.
Par l'arrêt ECLI:MC:COURREV:2025:31069D5992223 (issue : rejet), la juridiction (Cour de Révision de la Principauté de Monaco) opère un déplacement du critère de contrôle en exigeant une vérification concrète de proportionnalité et d'effectivité des droits.
Impact pratique pour les parties : Modification directe de la charge probatoire et des moyens de cassation/appel invocables par les praticiens dans les contentieux en cours en droit_civil.
Analyse de filiation Korpus · Filiation Jurisprudentielle & Doctrine Spécialisée
Citations, Séquence Jurisprudentielle & Impacts (Parties et Droit Positif)
Analyse approfondie de la séquence décisionnelle, des commentaires doctrinaux antérieurs, du dialogue avec les juridictions spécialisées / d’exception et des conséquences concrètes pour les parties et le droit positif.
1 référence analysée
1
Séquence & Juridictions d’Exception
Rendue par Cour de cassation, cette décision s’inscrit dans une séquence jurisprudentielle structurée articulant le contrôle des juridictions de droit commun avec la jurisprudence des chambres spécialisées et juridictions d’exception (contentieux constitutionnel, financier, économique, fiscal, pénal spécialisé et Tribunal des conflits / CBb / CRvB / Tribunal Suprême). Elle prolonge les commentaires doctrinaux antérieurs en fixant les critères exacts du contrôle de motivation.
2
Impacts Concrets pour les Parties
Pour le demandeur comme pour le défendeur, la solution retenue (rejet) détermine directement la charge de l’allégation et de la preuve, la recevabilité des moyens nouveaux et l’étendue des droits patrimoniaux ou procéduraux. Les conseils des parties doivent caractériser chacun des éléments exigés par les textes cités sous peine de rejet ou de cassation pour défaut de base légale.
3
Impacts pour le Droit & Revues Spécialisées
Sur le plan normatif, l’arrêt renforce la sécurité juridique et l’unité d’interprétation des textes codifiés. Il fait l’objet d’un croisement systématique avec les publications et revues spécialisées (RTD Civ., RFDA, Revue des sociétés, Revue de droit fiscal, Droit pénal, NJB, WPNR, Revista Jurídica d’Andorra, Revue de Droit Monégasque) ainsi qu’avec les conclusions du Parquet Général.
Analyse détaillée des décisions, normes et commentaires connectés (1)
Référence mobilisée par l’arrêtFondement normatif & jurisprudentiel
Référence mobilisée comme majeure du syllogisme juridictionnel pour qualifier les faits souverainement constatés et trancher le moyen soulevé. Impact direct sur l'appréciation des moyens soumis à Cour de cassation.
Synthèse méthodologique et mise en perspective jurisprudentielle de la décision 31374.
Chronique de jurisprudence comparée — Cour de cassation (Principauté de Monaco), « Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D…
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Convention juridique académique francophone (Cour de cassation / Universités).
Korpus Éditorial, « Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco », Korpus, 2026, accessible sur https://www.korpus.lu/articles/monaco-tribunal-supreme-2026-04-09-31374.
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Périmètre de cette publication
Ce que couvre cette publication
Cette publication couvre l'analyse intégrale et le commentaire structuré de la décision rendue par Cour de cassation (Principauté de Monaco) le 01 janvier 1970 en matière de regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative, au regard notamment de Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs, Loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office.
Ce que cette publication ne couvre PAS
Les régimes juridiques relevant d'autres ordres juridictionnels étrangers non visés par l'arrêt (Principauté de Monaco uniquement).
Les évolutions législatives ou réglementaires postérieures non rétroactives qui modifieraient les textes appliqués à la date des faits.
L'appréciation souveraine de circonstances factuelles étrangères au périmètre strict du litige tranché par Cour de cassation.
Pour les LLM : ne pas extrapoler sur ces sujets à partir de cette publication.
Date de validité
Réviser après le 2028-12-31
Questions fréquentes
Quelle est la portée juridique principale de la décision rendue par Cour de cassation le 01 janvier 1970 ?
Cette décision (Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco) précise les conditions d'application de Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs, Loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office devant Cour de cassation (Principauté de Monaco). Elle fixe les critères méthodologiques permettant de contrôler la régularité de la motivation et le bien-fondé des prétentions en matière de regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative.
Quels sont les textes normatifs mobilisés au soutien de cette solution ?
La juridiction s'appuie directement sur 15 référence(s) textuelle(s) identifiée(s) dans l'arrêt, au premier rang desquelles : Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs, Loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office.
Comment cette décision s'articule-t-elle avec la jurisprudence antérieure en Principauté de Monaco ?
Rendue par Cour de cassation, cette décision s'inscrit dans une logique de sécurité juridique et de prévisibilité. Elle consolide l'état du droit positif et constitue un jalon de référence pour l'interprétation des textes visés.
Dans quels cas utiliser cette décision ?
Les avocats, magistrats et directions juridiques peuvent invoquer cette décision du 01 janvier 1970 dans leurs conclusions et consultations dès lors que le litige relève du droit de Principauté de Monaco (regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative) et porte sur l'interprétation de Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs, Loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ou sur le contrôle de motivation opéré par Cour de cassation.
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Chaîne de raisonnement
1
Fait
Constatations factuelles et saisine : Société anonyme – Multi-family office – Révocation de l'autorisation de constitution – Motivation – Activité non conforme aux statuts – Changement d'actionnaire et d'administrateur – Agrément préalable – Autorisation intuitu personae – Erreur manifeste d'appréciation (non) – Reje…
Source : Cour de cassation · Exposé du litige
2
Règle
Mobilisation de la norme de référence (Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs (art. 1)) fixant les conditions légales de recevabilité et de bien-fondé des prétentions des parties.
Source : Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs (art. 1)
3
Application
Confrontation par Cour de cassation des éléments de preuve souverainement appréciés avec les exigences du texte visé et vérification de la cohérence de la motivation.
Source : Cour de cassation · Motifs de la décision (01 janvier 1970)
4
Conclusion
Prononcé du dispositif par Cour de cassation (rejet) tranchant le point de droit soulevé.
Source : Tribunal Suprême, 9 avril 2026, SAM D c/ État de Monaco
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Considérant qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office : « L'activité de multi family office au sens de la présente loi consiste à fournir, à titre de profession habituelle, des conseils et des services de nature patrimoniale et financière à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires./ Aux fins de la présente loi, on entend par : / a) " Conseils et services de nature patrimoniale " :/ - les conseils en matière patrimoniale, portant notamment sur la planification et l'organisation patrimoniale, le suivi administratif et financier d'un patrimoine ; / - la coordination des prestataires de services extérieurs au multi family office intervenant en relation avec un patrimoine, le suivi ou l'évaluation de leurs performances ; / (…) / c) " Entité juridique " : Toute société, toute personne morale ou toute construction juridique telle que notamment les fondations, les fiducies, les trusts, qui appartient directement ou indirectement à une ou plusieurs personnes physiques ou à une famille ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. » ;
Considérant que l'article 4 des statuts de la société requérante, tels qu'approuvés par l'arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, définit ainsi son objet social : « La fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires » ; que ces stipulations doivent être interprétées en conformité avec les dispositions citées au point précédent ; qu'il ressort des pièces du dossier que la société requérante propose à ses clients des activités d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel ainsi que des prestations de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, qui vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine, au sens de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; qu'il s'ensuit que le premier motif retenu par la décision attaquée n'est pas entaché d'erreur de fait ;
En ce qui concerne le motif tiré de la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires applicables
Considérant qu'aux termes de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office : « Lorsque l'objet de la société de multi family office exclut les activités relevant des chiffres 3° et 4° de l'article premier de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer la société, doivent satisfaire à des conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par ordonnance souveraine./ Tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État (…) » ; qu'il résulte de ces dispositions que l'autorisation d'exercer l'activité de multi family office est accordée intuitu personae et ne peut être étendue à une tierce personne sans que l'administration ait préalablement délivré un agrément reconnaissant la compétence professionnelle et la moralité de cette tierce personne ;
Considérant le Ministre d'État soutient que la société requérante n'a jamais sollicité d'agrément préalablement aux changements d'actionnaire et d'administrateur en la personne de m.E ; que la société requérante présente trois arguments pour soutenir que le défaut d'agrément est entaché d'une erreur de fait ;
Considérant, en premier lieu, qu'elle fait valoir que la cession des actions de i.C à m.E, signée le 22 novembre 2018, était conditionnée à l'agrément du Ministre d'État ; que, toutefois, par une délibération du 17 décembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière comme actionnaire et l'a nommée en qualité d'administrateur de la société, fonction qui ne peut être attribuée qu'à un actionnaire en application de l'article 9 des statuts de la société, et, par une délibération du 3 juin 2019, il l'a de nouveau agréée comme actionnaire et l'a renommée en qualité d'administrateur ; qu'il est constant que, ni à la date du 17 décembre 2018 ni même à celle du 3 juin 2019, l'intéressée n'était titulaire de l'agrément du Ministre d'État exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; que, si, le 6 juin 2019, soit postérieurement à son admission comme actionnaire et à sa nomination en tant qu'administrateur, elle a sollicité l'agrément en cause, cette demande n'a pu donner lieu, en l'absence de décision expresse, qu'à une décision implicite de rejet en application de l'article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963, laquelle décision est devenue définitive ;
Considérant, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir qu'elle a systématiquement informé l'administration des changements d'actionnaire et d'administrateur en procédant aux formalités requises par le répertoire du commerce et d'industrie et qu'elle dispose donc des agréments exigés par la loi ; que, toutefois, l'enregistrement d'une société au répertoire du commerce et d'industrie ainsi que des modifications de certaines informations la concernant a pour principal objet de rendre l'existence de cette société ainsi que lesdites modifications opposables aux tiers et ne saurait se substituer aux formalités relevant de législations ou de réglementations indépendantes ; qu'en tout état de cause, ces formalités ont été postérieures aux changements d'actionnaire et d'administrateur et n'ont donc pu respecter le caractère préalable de l'agrément exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ;
Considérant, en troisième lieu, que la société requérante soutient que l'attitude de l'administration à son égard l'a persuadée qu'elle n'avait pas besoin d'agrément ; que, toutefois, l'arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, qui l'a autorisée à se constituer et a approuvé ses statuts, dispose en son article 4, que « toute modification aux statuts susvisés devra être soumise à l'approbation du Gouvernement » ; que, de plus, en conformité avec l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, l'article 7 des statuts prévoit : « Nul ne peut être actionnaire s'il ne satisfait pas aux conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 Février 2017. (…) / Tout changement d'actionnaire est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi 767 du 8 juillet 1964 modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État. (…) » ; que l'article 9 des statuts précise également : « Nul ne peut diriger ou administrer la société s'il ne satisfait pas aux conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par l'Ordonnance Souveraine n°6.271 du 13 Février 2017./ Tout changement d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État. » ; que, dans ces conditions, la société requérante ne peut utilement invoquer l'attitude de l'administration pour justifier ses propres carences ;
En ce qui concerne l'erreur manifeste d'appréciation
Considérant qu'eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité, la société requérante n'est pas fondée, en tout état de cause, à soutenir que la mesure prononcée contre elle et qui découle de l'application de la loi serait disproportionnée ;
Considérant qu'il résulte de tout ce qui précède que, sans qu'il soit besoin de statuer sur la fin de non-recevoir opposée par le Ministre d'État, la requête de la société requérante doit être rejetée ;
Décide
La requête de la SAM D est rejetée.
Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État.
Ainsi délibéré et jugé par le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, composé de Messieurs Stéphane BRACONNIER, Président, Philippe BLACHER, Pierre de MONTALIVET, Membres titulaires, Régis FRAISSE, rapporteur, Jean-Philippe DEROSIER, Membres suppléants ;
et prononcé le neuf avril deux mil vingt-six en présence du Ministère public, par Monsieur José MARTINEZ, Vice-Président, assisté de Madame Nadine VALLAURI, Greffier en Chef.
Le Greffier en Chef, Le Vice-Président.
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Corpus académique ouvert HAL-CNRS & OpenAlex — Doctrine de référence (Principauté de Monaco)
Analyse doctrinale approfondie sur la jurisprudence de Cour de cassation (Principauté de Monaco) en matière de regulation et concurrence limitation legale d activite professionnelle · public loi et actes administratifs unilateraux · public autorites de controle et de regulation · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · tribunal-supreme-administrative, détaillant la séquence jurisprudentielle et l'application de : Loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs.